Конструктор договора об учреждении ООО (учредительный договор)

1. Правовая проверка: на каких нормах основан договор об учреждении ООО

Договор об учреждении ООО — документ, который нужен не «для галочки», а для того, чтобы будущие участники общества письменно закрепили порядок создания компании. В разговорной речи его до сих пор часто называют «учредительный договор», но в действующем регулировании для общества с ограниченной ответственностью правильнее использовать термин «договор об учреждении общества».

Основная норма — статья 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В ней указано, что учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества. Такой договор должен определять порядок осуществления совместной деятельности по учреждению ООО, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя, а также размер, порядок и сроки оплаты долей.

Важно сразу убрать распространенную ошибку: договор об учреждении ООО не является учредительным документом общества. Это прямо следует из пункта 5 статьи 11 Закона об ООО. Учредительным документом ООО является устав. Это подтверждается статьей 12 Закона об ООО и статьей 52 ГК РФ, где говорится об учредительных документах юридического лица.

Договор об учреждении ООО — это соглашение между будущими участниками, а не замена устава и не основной документ компании после регистрации.

При подготовке статьи также учитываются статьи 51, 52, 54, 67.1, 67.2, 309, 310, 322–325, 330, 333, 420, 421 и 431 ГК РФ, статьи 11, 12, 14, 15 и 16 Закона об ООО, а также статья 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Эти нормы действительно относятся к теме создания ООО, оплаты долей, оформления корпоративных решений и толкования договорных условий.

Из судебной практики по теме уместно ссылаться на Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 о заключении и толковании договора, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 об ответственности за нарушение обязательств, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 о применении отдельных положений раздела I ГК РФ, а также на Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 по вопросам применения Закона об ООО в части, не противоречащей последующим изменениям законодательства.

Для читателя без юридического образования главный вывод простой: если ООО создают два и более учредителя, договор об учреждении нужен. Если учредитель один, такой договор не составляется, потому что нет второй стороны соглашения. В этом случае оформляется решение единственного учредителя.

2. Что такое договор об учреждении ООО и почему название «учредительный договор» может путать

Исторически многие предприниматели привыкли к выражению «учредительный договор». В интернете до сих пор можно встретить образец с таким названием, а некоторые сервисы предлагают скачать шаблон «учредительного договора ООО». Само по себе старое название не делает документ недействительным, если по содержанию он соответствует статье 11 Закона об ООО. Но для точности лучше писать именно «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью».

Разница важна не только для юристов. Если в документе написано, что он является учредительным документом ООО, это уже неточно. После регистрации общество действует на основании устава, а не на основании договора об учреждении. Поэтому договор не должен подменять устав и регулировать все вопросы текущей деятельности компании.

Договор об учреждении нужен на стадии создания ООО. Он отвечает на практические вопросы: кто участвует в создании общества, какие доли получает, сколько вносит в уставный капитал, когда оплачивает долю, кто готовит документы, кто несет расходы, кто подает заявление в налоговый орган, что делать, если один из учредителей не выполнит свои обещания.

Такой договор может заключаться между физическими лицами, между юридическими лицами, а также в смешанном составе, когда один учредитель — гражданин, а другой — организация. В каждом случае нужно правильно указать стороны. Для гражданина это паспортные данные и адрес, для организации — ОГРН, ИНН, адрес, сведения о директоре или представителе по доверенности.

На практике договор об учреждении особенно нужен, если учредители заранее распределяют обязанности. Например, один подбирает юридический адрес, второй готовит устав, третий оплачивает услуги нотариуса или юриста, четвертый вносит оборудование. Если эти договоренности не записать, потом будет сложно доказать, кто и что обязан был сделать.

Типовой образец может помочь, но он не решает всех задач. В шаблоне часто указана стандартная ситуация: два учредителя, денежные вклады, равные доли, директор избирается сразу. Если в вашем случае доли разные, вклад имуществом, есть иностранный участник или сложная модель управления, документ придется дорабатывать вручную.

3. Когда договор обязателен, а когда его не нужно составлять

Договор об учреждении ООО обязателен, если общество создают несколько учредителей. Это следует из статьи 11 Закона об ООО. Закон говорит, что учредители заключают договор в письменной форме. Значит, устная договоренность «потом разберемся» не подходит.

Если ООО создает один учредитель, договор об учреждении не нужен. Вместо него оформляется решение единственного учредителя. В таком решении обычно указывают: создать ООО, утвердить устав, определить размер уставного капитала, назначить директора, определить адрес, утвердить порядок оплаты доли. Это следует из логики статьи 11 Закона об ООО и практики регистрации юридических лиц.

Нужно понимать и другой момент. Договор об учреждении не является тем документом, который всегда подается в налоговую инспекцию как самостоятельное приложение. Для регистрации юридического лица применяется статья 12 Закона № 129-ФЗ. В ней указаны документы, которые представляются при создании юридического лица: заявление, решение о создании, учредительный документ, документ об уплате госпошлины при необходимости и некоторые иные документы, например выписка по иностранному учредителю. Для ООО с несколькими учредителями решением о создании обычно выступает протокол собрания учредителей, а не сам договор об учреждении.

Это не значит, что договор можно не делать. Его правовое значение находится прежде всего в отношениях между учредителями. Если участник не оплатил долю, не передал имущество, отказался компенсировать расходы или начал спорить о распределении долей, договор становится важным доказательством.

Отсутствие договора об учреждении не всегда мешает подать документы на регистрацию, но почти всегда ухудшает позицию учредителей при споре между ними.

Договор лучше подписать до подачи документов на регистрацию ООО. Так стороны фиксируют договоренности заранее, а не пытаются восстановить их по переписке и памяти. Особенно это важно, когда один учредитель уже несет расходы или передает имущество.

Составить документ можно тремя способами: взять образец и внимательно его переработать, использовать онлайн конструктор или подготовить индивидуальный текст. Конструктор удобен для простых ситуаций, но он не всегда учитывает нюансы статьи 15 Закона об ООО о неденежных вкладах, требования к оценке имущества и внутренние согласования у юридических лиц.

4. Чем договор об учреждении отличается от устава, протокола и корпоративного договора

При создании ООО чаще всего готовят несколько документов, и их нельзя смешивать. У каждого документа своя функция.

Устав — это основной документ общества. Он регулирует жизнь ООО после регистрации: наименование, место нахождения, органы управления, компетенцию общего собрания, порядок перехода долей, права и обязанности участников. Требования к уставу содержатся в статье 12 Закона об ООО. Устав является учредительным документом общества.

Протокол собрания учредителей — это документ, которым оформляется решение о создании общества, если учредителей несколько. В нем фиксируется, кто присутствовал, какие вопросы рассматривались, как голосовали учредители, какие решения приняты. По статье 11 Закона об ООО решение об учреждении общества, утверждении устава и денежной оценке неденежных вкладов принимается единогласно.

Договор об учреждении — это соглашение учредителей о совместных действиях по созданию ООО. Он не заменяет протокол, потому что протокол подтверждает факт принятия решений собранием. Он не заменяет устав, потому что устав действует как основной документ общества. Он не заменяет корпоративный договор, потому что корпоративный договор регулирует осуществление корпоративных прав участников.

Корпоративный договор предусмотрен статьей 67.2 ГК РФ и статьей 8 Закона об ООО. В нем участники могут договориться, как голосовать, как согласовывать продажу долей, какие действия совершать или не совершать. Например, участники могут установить порядок голосования по ключевым вопросам или согласовать правила выхода из проекта. Такие условия лучше включать именно в корпоративный договор, а не перегружать ими договор об учреждении.

Различия можно описать так:

• устав нужен для деятельности ООО после регистрации;
• протокол подтверждает решения учредителей о создании общества;
• договор об учреждении фиксирует обязанности учредителей при создании ООО;
• корпоративный договор регулирует поведение участников как владельцев долей.

Судебная практика при оценке документов исходит не только из названия, но и из содержания. Такой подход связан со статьей 431 ГК РФ о толковании договора и разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49. Поэтому если документ назван «учредительный договор», но фактически регулирует порядок создания ООО, его будут оценивать по реальному содержанию.

5. Какие сведения о сторонах нужно включить в договор

Первый практический раздел договора — сведения об учредителях. Здесь не стоит ограничиваться фразами «Иванов» и «ООО Ромашка». Документ должен позволять точно определить, кто является стороной соглашения.

Если учредитель — гражданин РФ, обычно указывают фамилию, имя, отчество при наличии, дату рождения, паспортные данные, адрес регистрации или проживания, ИНН при наличии. Ошибка в одной букве не всегда разрушает документ, но лучше не создавать лишний риск.

Если учредитель — иностранный гражданин, нужно указать данные документа, удостоверяющего личность, гражданство, реквизиты нотариального перевода, если документ составлен на иностранном языке. При регистрации могут потребоваться дополнительные документы в зависимости от ситуации.

Если учредитель — российское юридическое лицо, в договоре указывают полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес, должность и ФИО лица, подписывающего договор. Если подписывает директор, пишут, что он действует на основании устава. Если подписывает представитель, указывают доверенность.

Если учредителем выступает иностранная компания, могут понадобиться документы из иностранного реестра, легализация или апостиль, нотариальный перевод. Это важно не только для договора, но и для регистрационных действий по Закону № 129-ФЗ.

Также нужно указать, какое общество стороны собираются создать. По статье 4 Закона об ООО общество должно иметь полное фирменное наименование на русском языке и вправе иметь сокращенное фирменное наименование. Наименование должно соответствовать статье 1473 ГК РФ о фирменном наименовании юридического лица.

Пример формулировки: «Стороны договорились создать общество с ограниченной ответственностью “Альфа Проект”, полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью “Альфа Проект”, сокращенное фирменное наименование: ООО “Альфа Проект”».

Если используется шаблон, обязательно проверьте, чтобы данные сторон совпадали с паспортами, ЕГРЮЛ, доверенностями и протоколом собрания учредителей. Частая ошибка — в договоре одно наименование юридического лица, а в заявлении на регистрацию другое. Такие расхождения могут привести к отказу в регистрации или к вопросам при последующем споре.

6. Предмет договора: как описать совместные действия по созданию ООО

Предмет договора об учреждении — совместная деятельность учредителей по созданию ООО. Это не купля-продажа доли и не договор инвестирования. Поэтому в предмете нужно прямо указать, что стороны договорились создать общество с ограниченной ответственностью и совершить необходимые действия для его государственной регистрации.

Статья 11 Закона об ООО требует определить порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества. Значит, в договоре лучше не ограничиваться общей фразой. Нужно расписать обязанности учредителей.

Например, один учредитель готовит проект устава, другой предоставляет документы по адресу, третий оплачивает нотариальные расходы, четвертый собирает сведения для заявления. Если все делают все вместе, это тоже можно указать, но в реальной жизни более удобна конкретика.

В договоре можно предусмотреть следующие обязанности:

• подготовить и согласовать устав общества;
• провести собрание учредителей и оформить протокол;
• определить кандидатуру первого директора;
• подготовить заявление для государственной регистрации;
• оплатить доли в уставном капитале в согласованный срок;
• передать имущество, если вклад является неденежным;
• распределить расходы на регистрацию.

Очень важно, чтобы договор, протокол и устав не противоречили друг другу. Если в договоре указано, что директором будет Иванов, а в протоколе избран Петров, это создает внутренний конфликт документов. Если в договоре уставный капитал 100 000 рублей, а в уставе и заявлении 10 000 рублей, ситуация становится еще хуже.

Здесь помогает простое правило: сначала согласовать ключевые условия, затем составить комплект документов, потом сверить все цифры, имена, доли и даты. Онлайн конструктор может технически создать документы быстро, но он не всегда проверяет смысловые противоречия между ними.

Договор об учреждении должен отвечать на вопрос не только «какое ООО создаем», но и «кто, что, когда и за чей счет делает».

Если учредители планируют, что один из них будет фактически вести регистрацию, лучше дать ему отдельное поручение или доверенность, если это требуется для конкретных действий. Сам договор об учреждении не всегда заменяет доверенность перед третьими лицами.

7. Уставный капитал, доли и номинальная стоимость: что обязательно указать

Уставный капитал — обязательный элемент договора об учреждении. По статье 14 Закона об ООО размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 рублей. Он составляется из номинальной стоимости долей участников.

В договоре нужно указать общий размер уставного капитала, размер доли каждого учредителя и номинальную стоимость каждой доли. Размер доли можно указывать в процентах или в виде дроби. Главное, чтобы доли в сумме составляли 100 процентов.

Пример: «Уставный капитал общества составляет 100 000 рублей. Доля Иванова И.И. составляет 60 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 60 000 рублей. Доля Петрова П.П. составляет 40 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 40 000 рублей».

Нужно отличать номинальную стоимость доли от реальной стоимости бизнеса. Номинальная стоимость — это часть уставного капитала. Она не означает, что бизнес реально стоит столько же. Через год общество может стоить больше или меньше, но номинальная стоимость долей останется такой, какой она указана в учредительных документах, пока уставный капитал не изменен.

Если учредители хотят распределить доли не только по деньгам, а с учетом вклада в идею, будущей работы, связей или опыта, нужно быть аккуратнее. Вклад в уставный капитал должен иметь имущественное выражение. Нельзя просто написать, что один участник получает 50 процентов «за идею», не оплачивая долю. Каждый учредитель обязан оплатить свою долю в уставном капитале.

Однако стороны могут учитывать нематериальный вклад иным способом: через корпоративный договор, трудовой договор, договор оказания услуг, опцион, премию или иной законный механизм. Но это уже не замена обязанности оплатить долю.

Если вы решили скачать образец, обратите внимание, чтобы в нем были не только проценты, но и номинальная стоимость долей. Иногда в шаблонах пишут только «участник получает 1/2 доли». Для бытового понимания этого мало, а для нормального договора лучше указать полные цифры.

8. Оплата долей: сроки, деньги, имущество и оценка

Оплата долей регулируется статьей 16 Закона об ООО. Каждый учредитель должен полностью оплатить свою долю в срок, установленный договором об учреждении. Этот срок не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Раньше в предпринимательской среде встречалось мнение, что до регистрации нужно оплатить часть уставного капитала. Для действующего регулирования ООО это общее правило не подходит: ключевое требование сейчас — оплатить долю в срок, указанный в договоре или решении, но не позднее четырех месяцев после государственной регистрации. Поэтому в договоре нужно писать конкретный срок.

Например: «Учредители обязуются оплатить свои доли в уставном капитале общества в полном размере не позднее 30 календарных дней с даты государственной регистрации общества». Можно установить и другой срок, но он не должен превышать законный предел.

Доли могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными правами или иными правами, имеющими денежную оценку. Это следует из статьи 15 Закона об ООО. Денежный вклад проще всего: учредитель перечисляет сумму на расчетный счет общества после регистрации или вносит ее иным допустимым способом.

С неденежным вкладом сложнее. Если участник передает оборудование, автомобиль, товарный знак, программное обеспечение или другое имущество, нужно подробно описать предмет передачи, его стоимость, срок передачи и документы, подтверждающие переход прав.

По статье 15 Закона об ООО денежная оценка неденежного вклада утверждается единогласным решением общего собрания учредителей. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 000 рублей, должен привлекаться независимый оценщик.

При завышении оценки неденежного вклада участники общества и независимый оценщик могут нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы завышения. Это важный риск, который нельзя игнорировать. Поэтому формулировка «оборудование стоимостью 500 000 рублей» без оценки и документов может обернуться проблемой.

В договоре желательно указать:

• что именно передается в оплату доли;
• кому принадлежит имущество;
• как определена его стоимость;
• нужен ли независимый оценщик;
• каким актом подтверждается передача;
• кто несет расходы на оценку и оформление.

Типовой договор, скачанный из интернета, обычно не учитывает все эти детали. Если вклад только денежный, шаблон может подойти. Если вклад имущественный, нужен индивидуальный раздел.

9. Ответственность учредителей и последствия неоплаты доли

Ответственность в договоре об учреждении нужна не для запугивания, а для дисциплины. Если один участник не оплатит долю или не передаст имущество, пострадают остальные учредители и само общество.

По статье 16 Закона об ООО при неоплате доли в установленный срок неоплаченная часть доли переходит к обществу. Это серьезное последствие. Участник не может бесконечно сохранять долю, которую он не оплатил. В дальнейшем общество должно распоряжаться такой долей по правилам Закона об ООО.

Кроме специальных последствий по Закону об ООО, стороны могут предусмотреть договорную ответственность. Например, обязанность возместить убытки или уплатить неустойку. Правовая основа — статьи 330 и 393 ГК РФ, а также общие правила о надлежащем исполнении обязательств по статье 309 ГК РФ. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором, что следует из статьи 310 ГК РФ.

Но неустойка должна быть разумной. Если указать чрезмерный штраф, суд может уменьшить его по статье 333 ГК РФ. Подход к снижению неустойки разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7. Суды смотрят на соразмерность ответственности последствиям нарушения.

Практически безопаснее писать умеренную неустойку. Например: «Учредитель, нарушивший срок оплаты доли, уплачивает неустойку в размере 0,05 процента от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от неоплаченной суммы». Это не универсальный образец, но он показывает нормальную юридическую логику.

Также нужно урегулировать расходы на учреждение общества. До государственной регистрации ООО еще не существует как юридическое лицо. По статье 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения записи в ЕГРЮЛ. Но расходы появляются раньше: нотариус, юрист, подготовка адреса, госпошлина при бумажной подаче, переводы, оценщик.

По статье 11 Закона об ООО учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общие правила солидарной ответственности содержатся в статьях 322–325 ГК РФ. Общество отвечает по таким обязательствам только при последующем одобрении действий учредителей общим собранием участников.

Поэтому в договоре стоит написать, какие расходы считаются согласованными, кто их оплачивает и в каких долях они компенсируются. Например, пропорционально долям или поровну.

10. Голосование учредителей, утверждение устава и назначение директора

Договор об учреждении связан с первым собранием учредителей, но не заменяет его. На собрании принимаются ключевые решения: создать общество, утвердить устав, определить размер уставного капитала, распределить доли, назначить директора, утвердить денежную оценку неденежных вкладов.

Статья 11 Закона об ООО устанавливает специальные правила голосования. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки неденежных вкладов принимается учредителями единогласно. Это логично: будущему участнику нельзя навязать создание общества или условия устава большинством голосов.

Решение об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора, утверждении аудитора принимается большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена договором об учреждении общества.

Это значит, что договор может установить более строгие правила. Например, можно указать, что первый директор избирается единогласно. Для общества с двумя учредителями 50/50 это часто разумно, потому что директор получает серьезные полномочия и может фактически контролировать операционную деятельность.

В договоре полезно заранее указать:

1. кто предлагается первым директором;
2. кто готовит протокол собрания учредителей;
3. кто подписывает регистрационные документы;
4. кто подает документы в регистрирующий орган;
5. кто получает лист записи ЕГРЮЛ и документы после регистрации.

Нужно учитывать и статью 67.1 ГК РФ о подтверждении решений участников юридических лиц и состава лиц, присутствовавших при их принятии. Для ООО порядок подтверждения может зависеть от закона, устава или единогласного решения участников. При создании общества важно оформить протокол так, чтобы потом не было сомнений, кто участвовал и как голосовал.

Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 подтверждает общий подход: корпоративные решения имеют юридическое значение и должны оцениваться с учетом правил ГК РФ, добросовестности участников и последствий нарушений. Поэтому небрежный протокол — это не мелочь, а потенциальная основа для будущего корпоративного спора.

11. Форма договора, подписание и хранение документов

Договор об учреждении ООО заключается в письменной форме. Закон об ООО не требует обязательного нотариального удостоверения самого договора об учреждении. Но отдельные действия при создании общества могут требовать нотариального участия в зависимости от способа подачи документов и состава заявителей.

Если документы на регистрацию подаются в электронной форме с усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариальное удостоверение подписи на заявлении может не требоваться. Если документы подаются на бумаге через представителя или иным способом, могут появиться требования к нотариальному удостоверению подписи на заявлении. Эти вопросы относятся уже к регистрационной процедуре по Закону № 129-ФЗ, а не к содержанию договора об учреждении.

Договор обычно подписывается всеми учредителями. Количество экземпляров лучше указать прямо: по одному для каждого учредителя и один для хранения в документах общества. Хотя договор не является учредительным документом, хранить его нужно аккуратно, потому что он подтверждает стартовые договоренности.

Если среди учредителей есть юридическое лицо, нужно проверить полномочия подписанта. Директор обычно действует без доверенности на основании устава. Представитель должен иметь доверенность. Если для участия в учреждении ООО требуется одобрение внутри самой организации-учредителя, его лучше получить заранее. Это особенно важно для крупных сделок, сделок с заинтересованностью или внутренних ограничений, установленных уставом юридического лица.

Если договор подписывается дистанционно, нужно понимать, какой способ подписи используют стороны. Простая переписка в мессенджере не равна полноценному подписанному договору, хотя может быть доказательством переговоров. Электронный документооборот с квалифицированной электронной подписью надежнее.

Можно ли создать договор полностью онлайн? Технически да: онлайн конструктор подготовит текст, участники могут обменяться электронными версиями, а при наличии подходящих подписей подписать документ дистанционно. Но слово «онлайн» не отменяет требований закона. Документ должен содержать обязательные условия статьи 11 Закона об ООО и не противоречить уставу и протоколу.

12. Типичные ошибки и практический алгоритм составления

Главная ошибка — использовать первый попавшийся шаблон и не проверять его по действующему законодательству. В старых документах можно встретить устаревшие формулировки: что договор является учредительным документом, что уставный капитал должен быть частично оплачен до регистрации, что договор обязательно подается в налоговую как основной документ. Такие формулировки нужно исправлять.

Вторая ошибка — отсутствие срока оплаты долей. Закон дает максимальный срок четыре месяца после государственной регистрации, но в договоре лучше указать конкретный срок: 30 дней, 60 дней или иной период в пределах закона.

Третья ошибка — неполное описание неденежного вклада. Если участник передает имущество, нужно описать его так, чтобы не возникало спора, что именно должно быть передано. Для оборудования — модель, номер, состояние, комплектность. Для автомобиля — VIN, марка, документы. Для исключительных прав — реквизиты регистрации или договора.

Четвертая ошибка — противоречия между договором, уставом, протоколом и заявлением на регистрацию. Перед подписанием нужно сверить наименование общества, размер уставного капитала, доли, директора, адрес, данные учредителей. Это простая проверка, но именно на ней часто ошибаются.

Пятая ошибка — попытка включить в договор об учреждении все будущие корпоративные договоренности. Например, запрет на продажу доли, обязанность голосовать определенным образом, сложные правила выхода из бизнеса. Часть таких условий лучше оформлять в уставе, часть — в корпоративном договоре по статье 67.2 ГК РФ и статье 8 Закона об ООО.

Практический алгоритм составления такой.

Сначала определите состав учредителей и проверьте их документы. Затем согласуйте название общества, размер уставного капитала, доли, форму оплаты долей, кандидатуру директора и адрес. После этого подготовьте проект устава и протокол собрания учредителей. Затем составьте договор об учреждении и проверьте, чтобы он совпадал с остальными документами.

Если ситуация простая, можно скачать образец и адаптировать его. Если хочется быстрее, подойдет онлайн конструктор. Но даже хороший конструктор не заменяет правовую проверку. Типовой документ нужно читать, а не просто заполнять пустые поля.

Минимально договор должен содержать: сведения об учредителях, цель создания ООО, порядок совместных действий, размер уставного капитала, доли и номинальную стоимость, сроки и порядок оплаты, расходы, ответственность, порядок разрешения споров, количество экземпляров и подписи сторон.

Итоговый вывод: договор об учреждении ООО нужен всегда, когда общество создают два и более учредителя. Он не является учредительным документом, не заменяет устав и не должен превращаться в корпоративный договор. Его задача — зафиксировать стартовые договоренности: кто создает ООО, какие доли получает, как оплачивает вклад, кто несет расходы и что будет при нарушении обязанностей. Если документ составить внимательно, он снижает риск конфликта еще до того, как бизнес начнет работать.