Утвержден общим собранием учредителейustav_1010
Укажите наименование обществаustav_1
Протокол № 1ustav_2 от
Председательustav_25 ______________________ укажите ФИОustav_24
Утвержден
Решением единственного участника от
______________________ укажите ФИО участникаustav_23
Введите текст своего условия
1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Укажите полное наименование обществаustav_3.
1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Укажите полное наименование обществаustav_3.
1.1. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: Укажите сокращенное наименование обществаustav_4.
Введите текст своего условия
1.1. Полное фирменное наименование Общества на Укажите язык народа РФustav_0005 языке: Укажите полное наименование общества на языке народа РФustav_5.
1.1. Сокращенное фирменное наименование Общества на Укажите язык народа РФustav_0005 языке: Укажите сокращенное наименование общества на языке народа РФustav_6.
1.1. Полное фирменное наименование Общества на Укажите язык народа РФustav_0005 языке: Укажите полное наименование общества на языке народа РФustav_5.
1.1. Сокращенное фирменное наименование Общества на Укажите язык народа РФustav_0005 языке: Укажите сокращенное наименование общества на языке народа РФustav_6.
Введите текст своего условия
1.1. Полное фирменное наименование Общества на английскомustav_00105 языке: Укажите полное наименование общества на иностранном языкеustav_145.
1.1. Сокращенное фирменное наименование Общества на английскомustav_00105 языке: Укажите сокращенное наименование общества на иностранном языкеustav_146.
1.1. Полное фирменное наименование Общества на английскомustav_00105 языке: Укажите полное наименование общества на иностранном языкеustav_145.
1.1. Сокращенное фирменное наименование Общества на английскомustav_00105 языке: Укажите сокращенное наименование общества на иностранном языкеustav_146.
Введите текст своего условия
1.1. Место нахождения Общества: Укажите населенный пункт (муниципальное образование)ustav_7.
1.1. Место нахождения Общества: Укажите полный адрес нахождения обществаustav_8.
Введите текст своего условия
1.1. Общество создается на неопределенный срок.
1.1. Общество создается на срок Укажите срок действия обществаustav_9.
Введите текст своего условия
1. Цель создания и виды деятельности общества
1.1. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации.
1. Цель создания и виды деятельности общества
1.1. Основной целью создания Общества является выполнение работ и оказание услугustav_1001, вытекающих из уставной деятельности, и получение на этой основе прибыли.
1. Цель создания и виды деятельности общества
1.1. Основными целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров, работ и услуг в Российской Федерации, а также извлечение прибыли. Основным направлением деятельности Общества является оказание услуг, выполнение работustav_10 по Укажите деятельность в соответствии с ОКВЭДustav_11.
1. Цель создания и виды деятельности общества
1.1.Введите текст своего условия
1.1. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, указание на место его нахожденияustav_009.
Введите текст своего условия
1.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров Общества и исполнительных органов обществаustav_1000 по месту нахождения его единоличного исполнительного органаustav_1001.
1.1. Общество обязано предоставлять участнику по его требованию доступ к следующим документам:
- устав Общества;
- внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- договор об учреждении Обществаustav_1002;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, и иные решения, связанные с созданием Обществаustav_1003;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- внутренние документы Общества;
- протоколы общего собрания участников Общества, протоколы ревизионной комиссии обществаustav_1004;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии Общества, аудиторской организации (аудитора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроляustav_1005;
- судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам;
- протоколы совета директоров Обществаustav_1006;
- договоры и односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
- запись трансляции заседания общего собрания участников Общества с дистанционным участием;
- иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
1.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров Общества и исполнительных органов Обществаustav_1000 по месту нахождения его единоличного исполнительного органаustav_1001 и обязано предоставлять участнику по его требованию доступ к ним в порядке, регламентированном Федеральным законом.
Введите текст своего условия
1. Дочерние и зависимые общества
1.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
1.1. Общество признается дочерним, если основное Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять деятельность дочернего Общества.
1.1. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) Общество имеет более 20 процентов голосующих акций (долей) первого Общества.
1.1. Дочернее (зависимое) Общество не отвечает по долгам основного Общества.
1.1. Основное Общество, в случае, если оно имеет право давать дочернему (зависимому) Обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним (зависимым) Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
1.1. Основное Общество считается имеющим право давать дочернему (зависимому) Обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним (зависимым) Обществом и (или) уставе дочернего Общества.
1.1. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего Общества считается происшедшей по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество использовало указанные права и (или) возможность в целях совершения дочерним Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего Общества.
1.1. Убытки считаются причиненными по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее Общество понесет убытки.
1. Дочерние и зависимые общества
1.1.Введите текст своего условия
1. Филиалы и представительства общества
1.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Обществаustav_1031701.
1.1. Создание филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
1.1. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
1.1. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
1.1. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных Обществом положений и наделяются имуществом Обществом.
1.1. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиала и представительства.
1.1. Филиалы и представительства Общества указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
1. Филиалы и представительства общества
1.1.Введите текст своего условия
1. Ответственность общества
1.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.1. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1.1. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
1.1. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах внесенных ими вкладов.
1.1. Участники, не полностью внесшие свои вклады, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
1.1. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его участников или других лиц, входящих в органы управления Общества и имеющих право давать обязательные для исполнения указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.1. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
1.1. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность:
- за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных и др.);
- за передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение;
- за хранение, сохранность и использование в установленном порядке документов по личному составу.
1. Ответственность общества
1.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.1. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1.1. Общество не отвечает по обязательствам участника.
1.1. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах внесенного им вклада.
1.1. Участник, не полностью внесший свой вклад, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
1.1. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его участника или других лиц, входящих в органы управления Общества и имеющих право давать обязательные для исполнения указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на участника или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.1. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его участника или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
1.1. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность:
- за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных и др.);
- за передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение;
- за хранение, сохранность и использование в установленном порядке документов по личному составу.
1. Ответственность общества
1.1.Введите текст своего условия
1. Имущество общества. Уставный капитал
1.1. Имущество Общества принадлежит ему и состоит из основных фондов и оборотных средств, а также иных ценностей, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.
1.1. Источником формирования имущества Общества являются:
- средства, внесенные участниками в оплату их вкладов;
- доходы от результатов производственно-хозяйственной деятельности;
- доходы от использования нематериальных активов, в том числе прав на использование земельных участков, природных ресурсов, патентов, лицензий, ноу-хау, программных продуктов, монопольных прав и привилегий, включая лицензии на определенные виды деятельности, торговых марок и товарных знаков, а также финансовых инвестиций в ценные бумаги других предприятий и организаций;
- инвестиции юридических лиц и граждан России и иностранных граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательными актами РФ.
1.1. Общество является собственником денежных средств, имущества, переданного ему участниками, продукции, произведенной в результате производственно-хозяйственной деятельности, объектов интеллектуальной собственности, полученных доходов, а также имущества обособленных подразделений.
1.1. Уставный капитал Общества устанавливается в размере укажите сумму цифрамиsumma рублей. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, позволяющего осуществлять эффективное развитие Общества, а также гарантирующего интересы его кредиторов.
1. Имущество общества. Уставный капитал
1.1. Имущество Общества принадлежит ему и состоит из основных фондов и оборотных средств, а также иных ценностей, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.
1.1. Источником формирования имущества Общества являются:
- средства, внесенные участником в оплату его вклада;
- доходы от результатов производственно-хозяйственной деятельности;
- доходы от использования нематериальных активов, в том числе прав на использование земельных участков, природных ресурсов, патентов, лицензий, ноу-хау, программных продуктов, монопольных прав и привилегий, включая лицензии на определенные виды деятельности, торговых марок и товарных знаков, а также финансовых инвестиций в ценные бумаги других предприятий и организаций;
- инвестиции юридических лиц и граждан России и иностранных граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательными актами РФ.
1.1. Общество является собственником денежных средств, имущества, переданного ему участником, продукции, произведенной в результате производственно-хозяйственной деятельности, объектов интеллектуальной собственности, полученных доходов, а также имущества обособленных подразделений.
1.1. Уставный капитал Общества устанавливается в размере укажите сумму цифрамиsumma рублей. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, позволяющего осуществлять эффективное развитие Общества, а также гарантирующего интересы его кредиторов.
1. Имущество общества. Уставный капитал
1.1.Введите текст своего условия
1.1. Уставной капитал Общества должен быть сформирован в течение 4 (четырех)ustav_12 месяцев с момента государственной регистрации Общества.
1.1. Уставный капитал Общества на момент регистрации Общества оплачен его участниками полностью (100%) денежными средствами в валюте Российской Федерации.
Введите текст своего условия
1.1. Размер Уставного капитала Общества может быть увеличен за счет имущества Общества по решению Общего Собрания Участников Общества большинством не менее двух третейustav_004012 голосов от общего числа участников Общества.
1.1. Размер Уставного капитала Общества может быть увеличен за счет имущества Общества по решению Общего Собрания Участников Общества, принятого всеми участниками Общества единогласно.
1.1. Размер Уставного капитала Общества может быть увеличен за счет имущества Общества по решению единственного Участника Общества.
Введите текст своего условия
1.1. Размер Уставного капитала Общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов всех Участников Общества по решению Общего Собрания Участников Общества большинством не менее двух третейustav_00012 голосов от общего числа участников Общества.
1.1. Размер Уставного капитала Общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов всех Участников Общества по решению Общего Собрания Участников Общества, принятого всеми участниками Общества единогласно.
1.1. Размер Уставного капитала Общества может быть увеличен по решению единственного Участника Общества за счет его дополнительных вкладов.
Введите текст своего условия
1.1. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
Введите текст своего условия
1.1. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке, установленном действующим законодательством.
1.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, не допускается.
Введите текст своего условия
1.1. Один участник Общества может владеть долей в уставном капитале Общества в размере, не превышающем 25%ustav_14 от суммы уставного капитала Общества. Увеличение доли участника Общества, в результате которого его доля превысит установленное ограничение, запрещено.
1.1. Максимальный размер доли, принадлежащей одному участнику, а также изменения в соотношении долей между участниками Общества, не ограничиваются.
Введите текст своего условия
1. Права и обязанности участников общества
1.1. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. По требованию участника Общества оно обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию своего участника предоставить ему копию действующего устава Общества;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном законом;
- выйти из Общества в любое время независимо от согласия других его Участниковustav_16424;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами или его стоимость;
1. Права и обязанности участника общества
1.1. Участник Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. По требованию участника Общества оно обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию своего участника предоставить ему копию действующего устава Общества;
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами или его стоимость;
1. Права и обязанности участников общества
1.1.Введите текст своего условия
- Укажите дополнительные права участников обществаustav_15;
Введите текст своего условия
- вносить вклады в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные действующим законодательством и уставом Общества. Размер вклада, вносимого Участником в имущество Общества, может быть не более укажите сумму цифрамиustav_ooo_0483 рублей;
- вносить вклады в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные действующим законодательством и уставом Общества. Размер вклада, вносимого Участником в имущество Общества, не ограничен;
Введите текст своего условия
- Укажите дополнительные обязанности участников обществаustav_16;
Введите текст своего условия
1. Единоличный исполнительный орган общества
1.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Директорustav_19, который назначается решением единственного Участника Общества на срок три годаustav_20.
1.1. Директорustav_19 Общества решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Участника Общества.
1.1. Директорustav_19 без доверенности осуществляет все действия от имени Общества, представляет его интересы, заключает договоры, выдает доверенности, открывает счета в банках, утверждает планы, штаты, издает приказы, обязательные для всех работников Общества.
1.1. Директорustav_19 подотчетен Участнику Общества и организует выполнение его решений. Директорustav_19 не вправе принимать решения, обязательные для Участника Общества.
1. Единоличный исполнительный орган общества
1.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Директорustav_19, который избирается Общим Собранием Участников Обществаustav_100109 на срок три годаustav_20.
1.1. Директорustav_19 Общества решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Общего Собрания Участников Обществаustav_1002109.
1.1. Директорustav_19 без доверенности осуществляет все действия от имени Общества, представляет его интересы, заключает договоры, выдает доверенности, открывает счета в банках, утверждает планы, штаты, издает приказы, обязательные для всех работников Общества.
1.1. Директорustav_19 подотчетен Общему Собранию Участников Обществаustav_1030109 и организует выполнение его решений. Директорustav_19 не вправе принимать решения, обязательные для Участников Общества.
1. Единоличный исполнительный орган общества
1.1.Введите текст своего условия
1. Общее собрание участников общества
1.1. Высшим органом управления Общества является Общее Собрание Участников Общества. К исключительной компетенции Общего Собрания Участников Общества относятся следующие вопросы:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- утверждение и изменение Устава Общества;
- реорганизация Общества;
- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее Управляющий), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним;
- изменение размера Уставного капитала Общества;
- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
- порядок ведения заседаний Общего собрания;
- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
- распределение прибыли и убытков между участниками Общества;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов Общества);
- принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных бумаг;
- назначений аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- создание филиалов и открытие представительств;
- решение вопросов о совершении крупных сделок, стоимость имущества при которых свыше 50% стоимости имущества Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
1.1. В компетенцию Общего собрания входит решение иных вопросов, не относящихся к исключительной компетенции, возникающие в ходе хозяйственной деятельности Общества.
1.1. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего Собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.1. Количество голосов, необходимое для принятия Общим Собранием Участников Общества решений, определяется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», если настоящим Уставом не предусмотрено иное.
1.1. Каждый Участник имеет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему долиustav_15178.
1.1. Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений Общим Собранием Участников Общества проводится не реже чем один раз в годustav_18. При этом очередное заседание Общего Собрания Участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.
1.1. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений Общим Собранием Участников Общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию Совета Директоров, Ревизионной комиссии, аудиторской организации (аудитора), а также Участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участниковustav_1318.
1.1. Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений Общим Собранием Участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 календарных днейustav_1355518 до даты его проведения или до даты окончания бюллетеней при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого Участника Общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке Участников Обществаustav_1315558.
1.1. В уведомлении должны быть указаны:
- способ принятия решений Общим Собранием Участников Общества (заседание или заочное голосование);
- дата, время и место проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием также дата окончания приема бюллетеней для голосования, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- предполагаемая повестка дня;
- адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств;
- адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором обеспечивается доступ Участников Общества для ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью, а также сведения о порядке доступа к дистанционному участию в таком заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании (в случае проведения заседания с дистанционным участием).
1.1. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до даты его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего Собрания Участников Общества или не соответствуют требованиям Федеральных Законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.
1.1. Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений Общим Собранием Участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования. Если по предложению Участников Общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений Общим Собранием Участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным выше.
1. Участник общества
1.1. Единственный Участник выполяет функции высшего органа уплавления Общества. К исключительной компетенции Участника Общества относятся следующие вопросы:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- утверждение и изменение Устава Общества;
- реорганизация Общества;
- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее Управляющий), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним;
- изменение размера Уставного капитала Общества;
- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов Общества);
- принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных бумаг;
- назначений аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- создание филиалов и открытие представительств;
- решение вопросов о совершении крупных сделок, стоимость имущества при которых свыше 50% стоимости имущества Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
1.1. В компетенцию единственного Участника входит решение иных вопросов, не относящихся к исключительной компетенции, возникающие в ходе хозяйственной деятельности Общества.
1.1. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции единственного Участника Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1. Общее собрание участников общества
1.1.Введите текст своего условия
1.1. Решения Общего Собрания Участников Общества принимаются на заседании открытым голосованием.
1.1. Решения Общего Собрания Участников Общества принимаются на заседании открытым голосованием либо путем голосования бюллетенями.
1.1. Решения Общего Собрания Участников Общества принимаются на заседании открытым голосованием либо путем голосования бюллетенями, которые могут быть заполнены и направлены во время проведения заседания в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств либо путем направления электронных образов заполненных бюллетеней для голосования по указанному в уведомлении о проведении заседания адресу электронной почты.
Введите текст своего условия
1.1. Участие в заседании Общего Собрания Участников Общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств способами, позволяющими достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие ему возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня. Такое заседание должно проводиться с возможностью присутствия Участников в месте его проведения.
1.1. При проведении заседания Общего Собрания Участников Общества с дистанционным участием должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени, доступ к которой обеспечивается Обществом всем участникам общества, имеющим право голоса, зарегистрировавшимся для участия в таком заседании.
1.1. Участие в заседании Общего Собрания Участников Общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств способами, позволяющими достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие ему возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня. Заседание Общего Собрания Участников Общества с дистанционным участием может проводиться без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте.
1.1. При проведении заседания Общего Собрания Участников Общества с дистанционным участием должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени, доступ к которой обеспечивается Обществом всем участникам общества, имеющим право голоса, зарегистрировавшимся для участия в таком заседании.
Введите текст своего условия
1.1. Решения Общего Собрания Участников Общества могут быть приняты без проведения заседания (заочное голосование). Заочное голосование проводится посредством направления заполненных бюллетеней для голосования по почтовому адресу, указанному в уведомлении о проведении заочного голосования.
1.1. Решения Общего Собрания Участников Общества могут быть приняты без проведения заседания (заочное голосование). Заочное голосование проводится посредством направления заполненных бюллетеней для голосования по почтовому адресу, указанному в уведомлении о проведении заочного голосования.
1.1. При проведении заочного голосования бюллетени для голосования могут быть заполнены и направлены в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств или направлены электронные образы заполненных бюллетеней для голосования по указанному в уведомлении о проведении заседания адресу электронной почты.
Введите текст своего условия
1. Совет директоров общества
1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции Общего собрания участников. Совет директоров контролирует деятельность исполнительных органов общества и обеспечивает соблюдение интересов участников.
1.1. К компетенции Совета директоров относятся:
- установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Обществаustav_174628;
- принятие решений о создании Обществом ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии Общества, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и других объединениях юридических лиц или граждан и юридических лицustav_174728;
- утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества)ustav_174828;
- решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованностьustav_174928;
- решение вопросов об одобрении крупных сделокustav_175028;
- решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания или заочного голосования для принятия решений Общим собранием участников Обществаustav_175128;
- иные предусмотренные Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и не отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества или исполнительного органа Общества.
1.1. Председатель Совета директоров избирается из числа его участников простым большинством голосовustav_17533028.
1.1. Председатель Совета директоров является председательствующим на заседании Общего собрания участников Общества.
1.1. Члены Совета директоров Общества могут принимать участие в заседании Общего собрания участников общества с правом совещательного голоса.
1.1. Решения Совета директоров Общества могут приниматься на заседании или без проведения заседания (заочное голосование). Участие в заседании Совета директоров Общества может осуществляться дистанционно. Заседание совета директоров Общества с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения.
1.1. Кворум для принятия решений Советом директоров Общества составляет не менее половиныustav_1728 от числа избранных членов совета директоров.
1.1. Проведение заседания Совета директоров Общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений Советом директоров Общества.
1.1. В протоколе Совета директоров Общества указываются:
- дата и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования членов Совета директоров Общества, которые голосовали заочно, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования членов Совета директоров Общества;
- лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании;
- повестка дня;
- вопросы повестки дня, поставленные на голосование, и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня с указанием варианта голосования каждого члена Совета директоров Общества либо сведений о том, что он не принимал участие в голосовании, принятые решения по каждому вопросу повестки дня;
- вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
- сведения о лице, подписавшем протокол Совета директоров Общества.
1. Совет директоров общества
1.1.Введите текст своего условия
1. Ревизионная комиссия общества
1.1. Ревизионная комиссия является постоянно действующим контрольно‑ревизионным органом Общества, осуществляющим контроль за финансово‑хозяйственной деятельностью Общества.
1.1. Комиссия избирается Общим собранием Участниковustav_174428 сроком на 3 годаustav_1724428. Досрочное прекращение полномочий членов комиссии осуществляется по решению Общего собрания Участниковustav_1074428.
1.1. Состав комиссии не может быть менее трёх членовustav_177008. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены Совета директоров общества и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Обществаustav_1754428.
1.1. Комиссия вправе:
- в любое время проводить проверки финансово‑хозяйственной деятельности Общества;
- иметь беспрепятственный доступ ко всем документам и материалам, касающимся деятельности Общества, включая бухгалтерскую и иную отчётность, договоры, протоколы заседаний органов управления;
- требовать от должностных лиц Общества предоставления письменных и устных разъяснений по вопросам проверки;
- привлекать к проверкам экспертов и специалистов (с возмещением их расходов за счёт Общества по решению Общего собрания);
- требовать проведения внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений Общим собранием участников Общества при выявлении грубых нарушений, угрожающих интересам Общества.
1.1. Комиссия обязана:
- проводить плановые проверки не реже одного раза в год;
- осуществлять внеплановые проверки по решению Общего собрания участников, по требованию не менее чем 2/3ustav_1740428 участников Общества или по собственной инициативе;
- проверять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность и иные документы до их утверждения общим собранием;
- составлять заключения по результатам проверок и представлять их Общему собранию участников.
1.1. Функции ревизионной комиссии Общества может осуществлять назначенная (назначенный) Общим собранием Участниковustav_17442818 независимая аудиторская организация (индивидуальный аудитор).
1. Ревизор общества
1.1. Ревизор Общества осуществляет контроль за финансово‑хозяйственной деятельностью Общества.
1.1. Ревизор избирается Общим собранием Участниковustav_174428 сроком на 3 годаustav_1724428. Досрочное прекращение полномочий Ревизора осуществляется по решению Общего собрания Участниковustav_1074428.
1.1. Ревизором не могут быть члены Совета директоров общества и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Обществаustav_1754428.
1.1. Ревизор вправе:
- в любое время проводить проверки финансово‑хозяйственной деятельности Общества;
- иметь беспрепятственный доступ ко всем документам и материалам, касающимся деятельности Общества, включая бухгалтерскую и иную отчётность, договоры, протоколы заседаний органов управления;
- требовать от должностных лиц Общества предоставления письменных и устных разъяснений по вопросам проверки;
- привлекать к проверкам экспертов и специалистов (с возмещением их расходов за счёт Общества по решению Общего собрания);
- требовать проведения внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений Общим собранием участников Общества при выявлении грубых нарушений, угрожающих интересам Общества.
1.1. Ревизор обязан:
- проводить плановые проверки не реже одного раза в год;
- осуществлять внеплановые проверки по решению Общего собрания участников, по требованию не менее чем 2/3ustav_1740428 участников Общества или по собственной инициативе;
- проверять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность и иные документы до их утверждения общим собранием;
- составлять заключения по результатам проверок и представлять их Общему собранию участников.
1.1. Функции Ревизора Общества может осуществлять назначенная (назначенный) Общим собранием Участниковustav_17442818 независимая аудиторская организация (индивидуальный аудитор).
1. Контроль за финансово‑хозяйственной деятельностью общества
1.1.Введите текст своего условия
1. Выход участника из общества или переход доли
1.1. Выход участника из общества не предусмотрен.
1. Выход участника из общества или переход доли
1.1. Любой участник Обществаustav_17442928 вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества.
1.1. Заявление о выходе Участника из Общества должно быть нотариально удостоверено.
1.1. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, в соответствии с действующим законодательством.
1.1. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
1. Выход участника из общества или переход доли
1.1. Любой участник Обществаustav_17442928 вправе выйти из Общества при следующих условиях: Укажите условияustav_174482928.
1.1. Заявление о выходе Участника из Общества должно быть нотариально удостоверено.
1.1. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, в соответствии с действующим законодательством.
1.1. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
1. Выход участника из общества или переход доли
1.1.Введите текст своего условия
1.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества без согласия остальных ее участников.
1.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества с согласия остальных ее участников.
1.1.
Введите текст своего условия
1.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных ее участников.
1.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных ее участников.
1.1.
Введите текст своего условия
1.1. Участники Общества обладают преимущественным правом покупки доли или части долиustav_2658 участника Общества по цене предложения третьему лицуustav_2659 пропорционально размерам своих долейustav_2660. Участники общества вправе воспользоваться данным правом в течение 30 днейustav_2661 с даты получения Обществом оферты о намерении Участника продать долю.
1.1. Преимущественным правом покупки доли или части долиustav_2662 участника Общества по цене предложения третьему лицуustav_2663 пропорционально размерам своих долейustav_2664 обладают перечислите участников или укажите их признакиustav_2665. Указанные участники общества вправе воспользоваться данным правом в течение 30 днейustav_2666 с даты получения Обществом оферты о намерении Участника продать долю.
1.1. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, отчуждаемой третьим лицам.
Введите текст своего условия
1.1. Общество обладает преимущественным правом покупки доли или части долиustav_2658 участника Общества по цене предложения третьему лицуustav_2659, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки. Общество вправе воспользоваться данным правом в течение 7 днейustav_2661 с даты истечения преимущественного права покупки у участников Общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве, или отказа всех таких участников Общества от использования преимущественного права путем направления акцепта оферты участнику Общества.
1.1. Общество не обладает преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества.
Введите текст своего условия
1.1. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.
1.1. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, при условии получения согласия остальных участников общества.
Введите текст своего условия
Конструктор Устава ООО
Похожие шаблоны
Устав утверждается при создании ООО. Если общество создается одним учредителем, то утверждающим устав документом будет решение единственного учредителя, а если учредителей несколько - протокол общего собрания учредителей. Обратите внимание: в последующих вопросах при выборе варианта ответа с одним участником текст устава будет составлен только для участника в единственном лице. Если же ООО создается одним учредителем, но в дальнейшем допускается возможность вхождения в состав общества других участников, рекомендуется сразу при создании общества составить устав с учетом нескольких участников.
Устав
Укажите полное наименование обществаustav_3
Укажите место (пример: Москва)mesto_p
Укажите годustav_22 год
1. Общие положения
1.1 Укажите полное наименование обществаustav_3, далее «Общество», учреждено и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Федеральный закон») и другими законодательными актами РФ.
1.1. В своей работе Общество руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.
1.1. Организационно правовая форма Общества: общество с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью должно иметь одно полное и может иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. При этом фирменное наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму общества (с ограниченной ответственностью).
Помимо наименования на русском языке, ООО вправе иметь одно полное и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов РФ.
ООО также вправе иметь одно полное и (или) одно сокращенное фирменное наименование на иностранном языке.
Рекомендуется в качестве местонахождения ООО указывать в уставе только населенный пункт (муниципальное образование). Если в уставе указан полный адрес (улица, номер дома и помещения), то в случае смены адреса местонахождения будет необходимо внести соответствующие изменения в устав.
По общему правилу ООО создается без ограничения срока деятельности, однако в уставе может быть определен конкретный период существования общества.
В уставе ООО можно указать цель создания общества в виде конкретных видов деятельности. Однако, если в дальнейшем возможны смена или расширение сфер деятельности организации, рекомендуется сформулировать цель обобщенно, чтобы впоследствии не вносить соответствующие изменения в устав.
1.1. Для достижения своих целей Общество имеет право заключать сделки и осуществлять другие юридические акты с физическими и юридическими лицами, в том числе осуществлять внешнеэкономическую деятельность.
1.1. При осуществлении видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством РФ, Общество в установленном порядке оформляет лицензии.
1. Правовое положение общества
1.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
1.1. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
ООО не обязано иметь печать, за исключением предусмотренных законом случаев. Если общество планирует использовать печать, сведения о ее наличии должны быть указаны в уставе.
1.1. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.1. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления видов деятельности, предусмотренных уставом.
1.1. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
1.1. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Устав общества должен содержать положения, описывающие порядок хранения обществом документов и предоставления информации участникам общества и третьим лицам.
Общество признается дочерним, если основное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
ООО может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников (участника).
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала должен быть не менее десяти тысяч рублей.
По общему правилу уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с даты государственной регистрации общества. Данный срок может быть сокращен в договоре об учреждении общества или в решении учредителя о создании общества (если учредитель один). Срок оплаты уставного капитала также можно указать в уставе.
Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества общества принимается большинством голосов (не менее 2/3), если большее количество не предусмотрено уставом.
Решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников принимается большинством голосов (не менее 2/3), если большее количество не предусмотрено уставом.
Общее собрание участников ООО может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника или участников о внесении дополнительного вклада.
Уставный капитал может быть увеличен за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участников и (или) ограничена возможность изменения соотношения долей участников.
1.1. Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться посредством уменьшения номинальной стоимости Общества в его Уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу в порядке, установленном действующим законодательством.
1.1. Уменьшение уставного капитала возможно только при отсутствии претензий со стороны кредиторов.
1.1. Для уведомления кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала Общества потребовать от Общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
Права участников общества установлены законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Устав может предусматривать дополнительные права участников ООО.
При необходимости укажите другие права участников.
- другие права, предусмотренные действующим законодательством.
1.1. Обязанности Общества:
Участники ООО обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества, если это предусмотрено уставом. Такое решение принимается большинством (не менее 2/3) голосов, если уставом не предусмотрено большее число голосов. Вклады вносятся всеми участниками пропорционально их долям, если иной порядок не предусмотрен уставом. Уставом также может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов, вносимых всеми или определенными участниками, а также иные ограничения.
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, а именно техническую, финансовую, коммерческую и иную информацию, связанную с созданием и деятельностью Обществаustav_26801, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;
При необходимости укажите другие обязанности участников.
Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников или (если предусмотрено уставом) советом директоров на срок, указанный в уставе. Если в ООО один участник, единоличный исполнительный орган назначается решением единственного участника.
Общее собрание участников общества (если участников несколько) является высшим органом управления ООО. В обществе, состоящем из одного участника, функции общего собрания участников выполняет такой участник.
Решения общего собрания участников принимаются на заседании открытым голосованием, если уставом не предусмотрен иной порядок.
Участие в заседании общего собрания участников может осуществляться дистанционно с помощью технических средств. Такое заседание должно проводиться с возможностью присутствия участников в месте его проведения, если уставом не предусмотрена возможность его проведения без определения места и возможности присутствия.
Решения общего собрания участников могут быть приняты без проведения заседания путем заочного голосования, которое проводится посредством направления бюллетеней для голосования по почтовому адресу участников. Бюллетени могут быть заполнены и направлены в электронной форме с использованием различных технических средств, если такая возможность предусмотрена уставом.
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров, компетенция которого определяется уставом. Кворум для принятия решений советом директоров составляет не менее 1/2 от числа членов совета директоров, если уставом не определен больший кворум.
Ревизионная комиссия в ООО создается в целях контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием участников на срок, установленный уставом. Количество членов ревизионной комиссии определяется уставом.
1. Прекращение деятельности общества
1.1. Деятельность Общества прекращается в порядке и в случаях, установленных действующим законодательством.
1.1. Прекращение деятельности Общества может осуществляться в формах добровольной или принудительной ликвидации, а также реорганизации (слияние, присоединение, выделение, преобразование в акционерное общество или производственный кооператив).
1.1. Порядок реорганизации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.1. Добровольная ликвидация Общества осуществляется назначенной Участниками Общества ликвидационной комиссией, принудительная – комиссией, назначенной судом.
1.1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Порядок ликвидации Общества устанавливается Гражданским Кодексом РФ и другими федеральными законами.
1.1. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
1.1. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
1.1. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивные органы.
1.1. Документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив по личному составу. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Участник или определенные участники вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу без согласия других участников, если это предусмотрено уставом. Устав также может предусматривать право на выход из общества по решению общего собрания участников, принятому единогласно всеми участниками. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, либо обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств и (или) сроком.
Участник ООО вправе отчуждать доли в уставном капитале участникам данного общества. Согласие других участников ООО на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.
Отчуждение участниками доли в уставном капитале третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом ООО.
По общему правилу при продаже доли участником ООО преимущественное право ее покупки принадлежит участникам общества (всем либо некоторым) по цене предложения третьему лицу или иной указанной в уставе цене. Участники с преимущественным правом могут быть в уставе прямо поименованы либо определены путем указания каких-либо признаков (например, размера доли или времени владения долей и т.п.). Если уставом не установлено иное, приобретаемая доля распределяется между участниками пропорционально. Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых для продажи. Срок использования участниками преимущественного права - 30 дней, если уставом не предусмотрен более длительный срок.
Если участники не воспользовались преимущественным правом, уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли самим обществом по цене предложения третьему лицу или иной указанной в уставе цене, но не менее цены предложения участникам. Срок использования обществом преимущественного права - 7 дней, если уставом не предусмотрен более длительный срок.
По общему правилу доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками. Однако устав может предусматривать, что переход доли к наследникам и правопреемникам допускается с согласия остальных участников.
1. Прочие положения
1.1. Общество приобретает права юридического лица, а настоящий Устав вступает в силу с даты государственной регистрации Общества.
1.1. Если какое-либо из положений настоящего Устава становится недействительным (в том числе в связи с изменениями, внесенными в действующее законодательство Российской Федерации), это не затрагивает действительности остальных положений. В этом случае участники заменяют недействительное положение Устава положением, допустимым в правовом отношении.
1.1. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.
1.1. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Содержание статьи
1. Что такое устав ООО и зачем его проверять до регистрации
Устав общества с ограниченной ответственностью — это основной учредительный документ компании. По статье 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании учредительного документа, а для ООО таким документом является устав. Специальные требования к нему установлены статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Именно поэтому устав нельзя воспринимать как обычную формальность для налоговой: он определяет, как устроено общество, кто принимает решения, что может директор, как участник продает долю, можно ли выйти из ООО и как общество хранит документы.
На практике многие начинают с того, что пытаются скачать образец, открыть первый шаблон и заменить в нем название компании. Иногда этого достаточно для простой регистрации, но для нормальной работы бизнеса такой подход опасен. Устав начинает «работать» не в день подачи документов, а тогда, когда возникает спор: участник требует документы, директор заключает крупную сделку, партнер хочет продать долю третьему лицу, наследники претендуют на участие в обществе, банк просит подтвердить полномочия руководителя.
Устав не является договором купли-продажи, оказания услуг или соглашением между физическими лицами. Он также не является обычным коммерческим договором между юридическими лицами. Это корпоративный документ, обязательный для самого общества, его участников и органов управления. Дополнительно участники могут заключить корпоративный договор по статье 67.2 ГК РФ и статье 8 Закона об ООО, но он не заменяет устав. Если нужно составить устойчивую корпоративную конструкцию, устав и корпоративный договор лучше готовить как взаимосвязанные документы.
хороший устав ООО отвечает не на вопрос «как пройти регистрацию», а на вопрос «как компания будет жить, когда участники перестанут во всем соглашаться».
При проверке текста важно смотреть не только на наличие обязательных разделов, но и на юридическую пригодность формулировок. Устав должен соответствовать ГК РФ, Закону об ООО и судебной практике, включая подходы Верховного Суда РФ о добросовестности участников, подтверждении решений собраний, крупных сделках и ответственности директора.
2. Типовой устав или индивидуальная редакция: какой вариант выбрать
Российское право позволяет обществу действовать по индивидуальному уставу либо по одному из типовых уставов. Возможность использовать типовой устав предусмотрена статьей 12 Закона об ООО. Формы типовых уставов утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411. Если общество выбирает типовой вариант, в ЕГРЮЛ указывается номер такого устава, а отдельный текст при регистрации обычно не подается.
Типовой устав удобен для простых ситуаций. Например, ООО создается одним участником, бизнес не предполагает сложного распределения долей, не нужен особый порядок одобрения сделок, нет инвестора и нет риска корпоративного конфликта. Такой вариант можно использовать, когда нужно быстро создать компанию онлайн и снизить расходы на подготовку документов. Но типовой текст не дает гибкой настройки: он не позволит подробно прописать ограничения директора, порядок согласия на продажу доли, особые права участников, механизм разрешения тупиковых ситуаций или расширенные правила предоставления информации.
Индивидуальный устав нужен чаще, чем кажется. Особенно если участников двое или больше, доли распределены 50 на 50, в бизнес входит инвестор, планируется семейная компания, есть важное имущество, лицензируемая деятельность или существенные займы. В таких случаях лучше не полагаться на случайный образец. Даже качественный шаблон нужно адаптировать под конкретный бизнес.
Короткая практическая логика такая:
- один участник и простая модель управления — можно рассмотреть типовой устав;
- несколько участников — лучше индивидуальный документ;
- есть инвестор или партнеры с разными ролями — нужен детальный устав;
- директору нельзя давать полную свободу — нужны ограничения полномочий;
- возможна продажа доли — нужно заранее описать правила перехода долей.
Онлайн-конструктор может быть полезен, если он задает правильные вопросы. Плохой конструктор просто вставляет название, адрес и размер уставного капитала. Хороший конструктор спрашивает о продаже доли, выходе участника, подтверждении решений, сделках директора, порядке уведомлений и способах связи. Поэтому перед тем как скачать итоговый документ, стоит проверить, действительно ли он отражает вашу модель управления.
3. Обязательное содержание устава по статье 12 Закона об ООО
Статья 12 Закона об ООО прямо указывает, какие сведения должен содержать устав общества. В нем должны быть полное и сокращенное фирменное наименование, сведения о месте нахождения общества, размер уставного капитала, состав и компетенция органов общества, порядок принятия ими решений, права и обязанности участников, порядок и последствия выхода участника из общества, если право выхода предусмотрено, порядок перехода доли или части доли, порядок хранения документов и предоставления информации участникам.
Если этих блоков нет или они написаны противоречиво, общество может пройти регистрацию, но позже столкнуться с проблемами. Например, участник запрашивает документы, а в уставе не указан порядок предоставления информации. Тогда придется применять общие нормы статьи 50 Закона об ООО и статьи 65.2 ГК РФ, а спор может уйти в суд. Или участник хочет выйти из общества, но устав не предусматривает такое право. В этом случае простого заявления недостаточно, потому что по статье 26 Закона об ООО выход участника допускается только при наличии соответствующего положения в уставе.
В уставе желательно отдельно проверить следующие элементы:
- наименование и место нахождения общества;
- размер уставного капитала;
- органы управления и их компетенцию;
- порядок принятия и подтверждения решений;
- правила перехода доли, выхода и наследования.
Старые формы уставов часто содержат сведения о конкретных участниках и размерах их долей. Сейчас это обычно не нужно включать в устав как постоянную информацию. Сведения об участниках отражаются в ЕГРЮЛ, а список участников ведется обществом по статье 31.1 Закона об ООО. Если вписать участников в устав, при изменении состава владельцев придется лишний раз менять документ, хотя закон этого не требует.
Нужно также различать обязательные и дополнительные положения. Обязательные положения нужны всегда. Дополнительные включаются, если участники хотят изменить диспозитивное правило закона или ввести собственный порядок. Например, можно установить необходимость согласия на продажу доли третьему лицу, предусмотреть преимущественное право покупки по заранее определенной цене, описать электронный документооборот, закрепить лимиты для директора. Но дополнительные правила не должны противоречить императивным нормам закона.
4. Наименование, место нахождения и адрес общества
Требования к фирменному наименованию юридического лица установлены статьей 54 ГК РФ и статьей 4 Закона об ООО. Общество должно иметь полное фирменное наименование на русском языке. Оно вправе иметь сокращенное наименование, а также наименование на языках народов РФ или иностранных языках. В уставе обычно указывают полное и сокращенное название, например: «Общество с ограниченной ответственностью „Пример“» и «ООО „Пример“».
Название не должно вводить в заблуждение относительно характера деятельности, государственного статуса или связи с органами власти. Использование слов «Россия», «Российская Федерация» и производных от них подчиняется специальным правилам. Если компания не имеет оснований для такого названия, лучше выбрать нейтральное коммерческое обозначение.
Отдельный вопрос — место нахождения. По статье 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания населенного пункта или муниципального образования. Полный адрес указывается в ЕГРЮЛ. Поэтому в уставе обычно достаточно написать: «Место нахождения Общества: город Москва» или иной населенный пункт. Это практично: если компания переедет в другой офис в том же городе, устав менять не придется.
в уставе обычно выгоднее указывать место нахождения, а не полный офисный адрес с кабинетом, этажом и помещением.
Но это не означает, что адрес можно выбрать формально. Налоговый орган вправе проверять достоверность сведений об адресе. Если адрес недостоверен, в ЕГРЮЛ может появиться соответствующая запись. Это мешает открытию счетов, участию в закупках, работе с контрагентами и регистрации изменений. Устав сам по себе не исправит проблему фиктивного адреса.
Если устав готовится через онлайн-сервис, нужно внимательно смотреть, что именно сервис вставляет в раздел об адресе. Некоторые автоматически подставляют полный адрес, хотя для устава достаточно места нахождения. Это не всегда ошибка, но часто лишняя детализация. Грамотный шаблон должен давать возможность выбрать более удобную формулировку.
5. Уставный капитал, доли и оплата вкладов
Размер уставного капитала обязательно указывается в уставе. По статье 14 Закона об ООО минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей участников. При этом не надо думать, что участники отвечают по долгам общества только «в пределах десяти тысяч». Общее правило статьи 87 ГК РФ и статьи 2 Закона об ООО такое: ООО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, а участники не отвечают по обязательствам общества. Исключения возможны, например, при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в банкротстве, но это уже не обычная ответственность участника как владельца доли.
Вклад в уставный капитал может быть денежным или неденежным. Если вклад вносится имуществом, нужно учитывать статью 15 Закона об ООО: денежная оценка неденежного вклада утверждается решением общего собрания участников единогласно. В случаях, предусмотренных законом, привлекается независимый оценщик. Поэтому если участник вносит оборудование, автомобиль, право аренды или другое имущество, формулировки устава и решения об учреждении должны быть аккуратными.
По статье 16 Закона об ООО каждый учредитель должен оплатить свою долю в срок, определенный договором об учреждении или решением об учреждении, но не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. Если доля не оплачена в срок, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Этот вопрос часто недооценивают. Участники регистрируют ООО, устно договариваются «потом внести деньги», а затем спорят, кто действительно исполнил обязанность.
В уставе полезно указать:
- размер уставного капитала;
- порядок оплаты долей;
- последствия неоплаты;
- правила увеличения и уменьшения капитала;
- порядок внесения дополнительных вкладов.
Увеличение уставного капитала регулируется статьями 17–19 Закона об ООО. Уменьшение — статьей 20 Закона об ООО. Эти действия требуют корпоративного решения и государственной регистрации изменений. Нельзя просто исправить цифру в файле и считать, что капитал изменился. Если требуется составить новую редакцию устава из-за изменения капитала, нужно проверить не только текст, но и протокол, заявление по форме Р13014 и соблюдение порядка голосования.
6. Права и обязанности участников: как не нарушить баланс
Базовые права участников ООО закреплены в статье 8 Закона об ООО и статье 65.2 ГК РФ. Участник вправе участвовать в управлении обществом, получать информацию о его деятельности, знакомиться с документами, участвовать в распределении прибыли, продать или иным образом отчуждать долю, получить часть имущества при ликвидации после расчетов с кредиторами. Устав не должен незаконно лишать участника этих прав.
Однако устав может конкретизировать порядок реализации прав. Например, можно указать, как участник направляет запрос о предоставлении документов, в какой срок общество отвечает, в каком виде предоставляются копии, допускается ли электронная почта, используется ли электронная подпись, кто оплачивает изготовление копий. Это особенно важно для компаний, где участники находятся в разных городах или взаимодействуют преимущественно онлайн.
Обязанности участников указаны в статье 9 Закона об ООО. Участники обязаны оплачивать доли, соблюдать устав, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Устав может предусматривать дополнительные обязанности, но их нельзя навязать произвольно. По Закону об ООО дополнительные обязанности могут быть возложены на всех участников по единогласному решению, а на конкретного участника — только с его согласия.
Обычно в устав включают такие дополнительные правила:
- обязанность уведомлять общество об изменении адреса и контактов;
- обязанность соблюдать режим коммерческой тайны;
- запрет использовать документы общества во вред компании;
- обязанность предоставлять сведения для банковской проверки;
- обязанность соблюдать порядок переговоров с инвесторами.
Судебная практика исходит из того, что участник должен действовать добросовестно и не использовать корпоративные права во вред обществу. В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено применение принципа добросовестности и запрета злоупотребления правом по статье 10 ГК РФ. Для устава это имеет практическое значение: даже формально законное поведение может быть оценено судом критически, если участник действует исключительно для блокирования работы общества или причинения вреда.
При этом нельзя превращать устав в карательный документ. Условие о штрафе за любое несогласие, запрет участнику обращаться в суд или обязанность голосовать только так, как скажет директор, будут юридически сомнительными. Для личных договоренностей участников лучше использовать корпоративный договор, а в уставе закреплять правила, которые должны быть видны обществу, участникам, нотариусу, регистрирующему органу и при необходимости суду.
7. Продажа доли, преимущественное право и согласие участников
Переход доли или части доли — один из главных разделов устава. Основные правила закреплены в статье 21 Закона об ООО. Участник вправе продать или иным образом отчуждать свою долю одному или нескольким участникам общества. Продажа доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. При продаже третьему лицу остальные участники, как правило, имеют преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом.
Устав может сделать общество более закрытым. Например, можно указать, что продажа доли третьим лицам допускается только с согласия остальных участников или самого общества. Можно полностью запретить отчуждение доли третьим лицам. Но если запрет слишком жесткий, нужно одновременно продумать, что будет с участником, который хочет выйти из бизнеса. Иначе доля превращается в актив, который трудно реализовать.
При подготовке раздела о переходе доли нужно ответить на практические вопросы: кому можно продать долю, требуется ли согласие, как направляется оферта, какой срок действует преимущественное право, можно ли заранее определить цену, допускается ли продажа части доли, что происходит при отказе участников от покупки. Чем точнее эти правила, тем меньше споров у нотариуса и в суде.
Сделки с долями в ООО в большинстве случаев требуют нотариального удостоверения. Нотариус проверяет полномочия, устав, сведения ЕГРЮЛ, соблюдение преимущественного права и согласий. Если устав написан неясно, сделка может затянуться или сорваться. Поэтому образец, найденный в интернете, нужно обязательно адаптировать: универсальный шаблон редко учитывает все ограничения оборота долей.
Судебная практика по корпоративным спорам подтверждает, что нарушение преимущественного права может повлечь перевод прав и обязанностей покупателя на участника, чье право нарушено, если соблюдены условия и сроки защиты. Общие подходы к спорам участников ООО отражались, в частности, в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14. Хотя документ принят давно, его положения применяются в части, не противоречащей последующим изменениям законодательства и разъяснениям Верховного Суда РФ.
8. Выход участника, наследование доли и исключение из ООО
Право участника выйти из ООО регулируется статьей 26 Закона об ООО. Главное правило простое: участник может выйти из общества только в том случае, если такое право предусмотрено уставом. Поэтому формулировка «участник вправе выйти из общества в порядке, установленном законом» имеет смысл только тогда, когда устав действительно закрепляет такое право. Если его нет, выход невозможен, за исключением специальных ситуаций, прямо предусмотренных законом.
При выходе доля участника переходит к обществу, а участнику выплачивается действительная стоимость доли или выдается имущество такой же стоимости в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об ООО. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, но на практике участники часто спорят о размере чистых активов, рыночной стоимости имущества и корректности учета. В суде по таким делам нередко назначается экспертиза.
Отдельно нужно решить вопрос наследования. По статье 21 Закона об ООО устав может предусмотреть необходимость согласия участников на переход доли к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица. Если согласие не получено, наследник не становится участником, но получает действительную стоимость доли или имущество соответствующей стоимости. Для семейного бизнеса это один из ключевых пунктов: участники могут хотеть защитить компанию от появления случайных наследников в управлении.
если участники хотят контролировать состав владельцев ООО, правила продажи, выхода и наследования нужно писать в уставе заранее, а не после конфликта.
Еще один крайний механизм — исключение участника из общества. Оно регулируется статьей 10 Закона об ООО. Участник, грубо нарушающий свои обязанности или своими действиями либо бездействием делающий деятельность общества невозможной или существенно ее затрудняет, может быть исключен из общества по решению суда. В информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 были обобщены важные подходы по таким спорам: исключение является исключительной мерой, а суд оценивает реальное влияние поведения участника на деятельность общества. Поэтому нельзя считать, что уставом можно легко «выкинуть» неудобного партнера. Нужны законные основания и судебная процедура.
9. Органы управления, собрания и подтверждение решений
Главный орган управления ООО — общее собрание участников. Его компетенция установлена статьей 33 Закона об ООО. К исключительной компетенции относятся, в частности, изменение устава, изменение размера уставного капитала, образование исполнительных органов, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, принятие решений о реорганизации и ликвидации. Устав может расширять компетенцию общего собрания, если это не противоречит закону.
Порядок проведения собрания регулируется статьями 34–38 Закона об ООО. Очередное собрание проводится в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. Внеочередное собрание созывается в случаях, когда этого требуют интересы общества и его участников. Статья 36 Закона об ООО устанавливает правила уведомления участников о собрании. Если участника не уведомили надлежащим образом, принятое решение может быть оспорено.
Для ООО с одним участником применяются правила статьи 39 Закона об ООО: решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. Это важно учитывать при подготовке устава: не нужно искусственно описывать сложную процедуру собраний там, где участник один, но полезно предусмотреть порядок оформления решений на случай появления новых участников.
Особое значение имеет статья 67.1 ГК РФ. Она предусматривает, что принятие решения общим собранием участников ООО и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются нотариально, если иной способ подтверждения не предусмотрен уставом или единогласным решением участников. Поэтому в устав часто включают альтернативный способ подтверждения: подписание протокола всеми участниками, подписание председателем и секретарем, использование технических средств, электронная подпись. Формулировки должны быть точными, потому что нотариусы и суды внимательно смотрят на этот раздел.
Если в уставе не прописать альтернативный способ подтверждения, для многих решений придется обращаться к нотариусу. Иногда это нормально, особенно при конфликтном составе участников. Но для небольшого бизнеса это может быть лишней нагрузкой. Поэтому перед тем как скачать готовый шаблон, нужно проверить, есть ли в нем рабочий раздел о подтверждении решений.
10. Директор, ограничения полномочий и ответственность
Единоличный исполнительный орган ООО — директор, генеральный директор или лицо с иным названием — действует от имени общества без доверенности. Его статус регулируется статьей 40 Закона об ООО. В уставе нужно указать порядок избрания директора, срок полномочий, компетенцию, порядок досрочного прекращения полномочий, а при необходимости — ограничения на совершение отдельных действий.
Ограничения директора особенно важны, если у общества есть существенные активы или несколько участников. Например, можно указать, что директор не вправе без предварительного согласия общего собрания заключать сделки на сумму выше определенного лимита, брать займы, выдавать поручительства, отчуждать недвижимость, передавать имущество в залог, заключать договоры с аффилированными лицами. Такие правила помогают контролировать управление, но их нужно формулировать конкретно.
Важно понимать разницу между внутренним нарушением и недействительностью сделки. Если директор нарушил уставное ограничение, это не всегда автоматически уничтожает сделку с контрагентом. Для оспаривания может применяться статья 174 ГК РФ, и обычно требуется доказать, что другая сторона знала или должна была знать об ограничениях полномочий. Зато сам директор может отвечать перед обществом за убытки по статье 44 Закона об ООО и статье 53.1 ГК РФ, если его недобросовестные или неразумные действия причинили ущерб.
Крупные сделки регулируются статьей 46 Закона об ООО. Сделки с заинтересованностью — статьей 45 Закона об ООО. В уставе можно детализировать порядок их одобрения, но нельзя отменить обязательные гарантии закона. В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснены подходы к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью: суд оценивает не только формальное отсутствие одобрения, но и нарушение интересов общества, осведомленность контрагента, экономический смысл сделки и поведение сторон.
Практически полезно включить в устав:
- лимит сделок директора без одобрения;
- порядок одобрения займов, залогов и поручительств;
- правила сделок с недвижимостью;
- порядок одобрения сделок с участниками;
- обязанность директора предоставлять отчет участникам.
Такой раздел особенно важен, если директором является один из участников. Без ограничений он получает широкую свободу, а второй участник узнает о сделках уже после их совершения.
11. Изменение устава, регистрация и типичные ошибки
Устав утверждается при создании ООО решением единственного учредителя или протоколом общего собрания учредителей. Порядок учреждения общества регулируется статьей 11 Закона об ООО и статьей 89 ГК РФ. Если учредителей несколько, они заключают договор об учреждении общества. Этот договор не является учредительным документом, но определяет порядок совместных действий по созданию общества, размер уставного капитала, доли и оплату вкладов.
Изменения в устав вносятся по решению участников. Обычно утверждается новая редакция устава или отдельный лист изменений. Для государственной регистрации используется заявление по форме Р13014. Важно проверить количество голосов, необходимость нотариального удостоверения, полномочия заявителя и соответствие новой редакции сведениям ЕГРЮЛ. Если меняется только адрес в пределах того же места нахождения, устав может не потребоваться менять, если в нем указан только населенный пункт.
Частые ошибки при составлении и изменении устава:
- использование устаревшего образца;
- включение лишних паспортных данных участников;
- отсутствие правил о подтверждении решений;
- противоречивый порядок продажи доли;
- слишком общие ограничения директора.
Решения общего собрания могут быть оспорены по статье 43 Закона об ООО, а также по общим правилам статей 181.1–181.5 ГК РФ о решениях собраний. Например, риск возникает, если участника не уведомили о собрании, нарушили порядок голосования, приняли решение без необходимого большинства или оформили протокол с существенными дефектами. В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснены общие подходы к недействительности решений собраний и применению гражданско-правовых принципов добросовестности.
Судебная практика показывает: формальный устав не всегда защищает бизнес. Если правила написаны неясно, суд будет анализировать закон, фактическое поведение участников, добросовестность, экономический смысл действий и последствия для общества. Поэтому задача устава — не создать красивый юридический текст, а заранее снизить пространство для спора.
12. Как проверить готовый устав перед использованием
Перед использованием устава полезно провести финальную проверку. Неважно, был ли документ подготовлен юристом, создан через конструктор или найден как бесплатный образец. Проверять нужно не только орфографию и реквизиты, но и юридическую логику. Особенно важно, чтобы устав соответствовал текущей модели бизнеса, а не абстрактному «среднему ООО».
Сначала нужно проверить обязательные положения по статье 12 Закона об ООО: наименование, место нахождения, капитал, органы управления, права и обязанности участников, порядок выхода, переход долей, хранение документов и предоставление информации. Затем — специальные положения: продажа доли, согласие на наследование, ограничения директора, подтверждение решений, крупные сделки, способы уведомлений. Если какой-то пункт в шаблоне выглядит непонятно, его лучше не оставлять «на всякий случай».
Перед тем как скачать и подписать финальную редакцию, задайте себе несколько вопросов. Кто сможет войти в состав участников? Может ли директор продать ключевое имущество без согласия? Что будет, если участник 50 на 50 блокирует решения? Нужно ли нотариально подтверждать каждое собрание? Можно ли направлять уведомления онлайн? Как участник получит документы? Есть ли право выхода и устраивает ли оно остальных владельцев?
Ключевые слова «образец», «шаблон», «типовой», «конструктор» и «онлайн» не должны вводить в заблуждение. Они обозначают только способ подготовки текста. Юридическую силу имеет не сам факт, что документ удалось скачать, а то, соответствует ли он закону, зарегистрирован ли в установленном порядке и можно ли применить его положения в реальной ситуации.
Итоговый подход такой: для простого ООО с одним участником допустим типовой устав. Для компании с несколькими владельцами лучше составить индивидуальный документ. Для проекта с инвестором, семейным бизнесом, значимыми активами или равными долями участников устав нужно готовить особенно внимательно. Хороший устав не гарантирует отсутствие конфликтов, но делает их более управляемыми и предсказуемыми.
устав ООО стоит читать не как регистрационный бланк, а как инструкцию на случай спора между участниками, директором и обществом.
В проверенной редакции устава должны существовать и правильно применяться ссылки на статьи 52, 54, 65.2, 67.1, 67.2, 87, 89, 174, 181.1–181.5 ГК РФ, статьи 2, 4, 8–12, 14–16, 17–21, 23, 26, 31.1, 33, 36, 37, 39, 40, 43–46 Закона об ООО. Судебную основу можно аккуратно раскрывать через постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 и информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151. Эти акты соответствуют теме статьи и помогают объяснить, как суды смотрят на корпоративные решения, добросовестность участников, крупные сделки, сделки с заинтересованностью и исключение участника из общества.
условия
и заполняете шаблон
уникальную ссылку
контрагенту
согласовывает
содержание шаблона
Согласование входит
в стоимость шаблона
контрагент, вы не можете
редактировать
контрагент не может
редактировать
выбора условий и текста
подсвечиваются
необходимо согласование
двумя сторонами
