Укажите наименование организацииname2, именуемое в дальнейшем «Получатель инвестиций», от имени которого действует генеральный директорdous21 укажите ФИО полностьюname21 на основании Уставаdous22, с одной стороны, и
Индивидуальный предприниматель укажите ФИОname3, зарегистрированн в реестре индивидуальных предпринимателей под укажите ОГРНИПogrnip1 (далее – «Получатель инвестиций»), с одной стороны, и
Укажите полное ФИО получателя инвестицийname1, действующ как физическое лицо (далее – «Получатель инвестиций»), с одной стороны, и
Укажите наименование организацииname5, именуемое в дальнейшем «Инвестор», от имени которого действует генеральный директорdous31 укажите ФИО полностьюname51 на основании Уставаdous32, с другой стороны,
Индивидуальный предприниматель укажите ФИО name6, зарегистрированн в реестре индивидуальных предпринимателей под № укажите ОГРНИПogrnip2 (далее – «Инвестор»), с другой стороны,
Укажите полное ФИОname4, действующ как физическое лицо (далее – «Инвестор»), с другой стороны,
3. Предмет договора
2.1. Инвестор вносит вклад в уставный капитал Получателя инвестиций в размере укажите сумму цифрамиsumma рублей на счёт Получателя инвестиций.
1.1. После государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала Инвестор становится обладателем доли в размере укажите %inv_ag_15 % уставного капитала с пропорциональным правом голоса и участием в прибыли.
1.1. Расходы на государственную регистрацию изменений в связи с увеличением уставного капитала несёт Получатель инвестицийinv_ag44_15.
1. Предмет договора
1.1. Инвестор предоставляет Получателю инвестиций заём в целях развития бизнеса последнего в размере укажите сумму цифрамиsumma рублей под 1 % годовыхinv_ag5235_18.
1.1. Получатель инвестиций обязуется осуществить возврат суммы займа и процентов в следующем порядке и сроки: укажите срок и порядок возвратаinv_ag523514_18.
1.1. Получатель инвестиций без письменного согласия Инвестора возвратить сумму займа досрочно.
3. Предмет договора
2.2. Инвестор предоставляет Получателю инвестиций заём в размере укажите сумму цифрамиsumma рублей под 1 % годовыхinv_ag55_18.
1.1. Инвестор не ранее вправе по собственному заявлению конвертировать непогашенную сумму займа в долю в уставном капитале номинальной стоимостью укажите %inv_ag44_19 от стоимости его вклада в уставный капитал, но не превышающую укажите дробь или %inv_ag_18 уставного капитала, по дисконту укажите %inv_ag_19 к оценке, применяемой в следующем раунде финансирования.
1.1. Если конвертация не инициирована, заём погашается денежными средствами.
3. Предмет договора
2.3. Инвестор предоставляет Получателю инвестиций заём в размере укажите сумму цифрамиsumma рублей под 1 % годовыхinv_ag355_18.
1.1. Получатель инвестиций ежеквартальноinv_ag535_18 выплачивает Инвестору укажите %inv_ag_20a % от прибыли до полного погашения долга либо в течение пяти летinv_ag5345_18 — в зависимости от того, что наступит раньше.
3. Предмет договора
2.4. Инвестор приобретает у Получателя инвестиций долю в размере укажите %inv_ag_21 % уставного капитала Укажите наименование получателя инвестицийinv_ag54345_18 за укажите сумму цифрамиsumma рублей, перешедшую ему после выхода участника из общества.
3. Предмет договора
2.5. Получатель инвестиций выпускает биржевые облигации объёмом укажите сумму цифрамиsumma рублей со ставкой купона 2 % годовыхinv_ag51345_18 и правом Инвестора конвертировать облигации в обыкновенные акции Получателя инвестиций по фиксированной цене укажите сумму цифрамиinv_ag_sum2 рублей в течение трёх летinv_ag53645_18 со дня размещения.
1. Предмет договора
1.1.Введите текст своего условия
3.1. Инвестор переводит денежные средства на счёт Получателя инвестиций единовременным платежом в течение пяти банковских днейinv_ag5305_18 после подписания Договора. Получатель инвестиций обязуется уведомить Инвестора об их поступлении не позднее следующего рабочего дня.
3.2. Первый транш в размере 50 % (укажите сумму цифрамиinv_ag_sum3 рублей) перечисляется в течение пяти рабочих днейinv_ag_261c с даты подписания Договора.
1.1. Второй транш в размере 50 % (укажите сумму цифрамиinv_ag_sum4 рублей) перечисляется в течение пяти рабочих днейinv_ag_262c после того, как Получатель инвестиций продемонстрирует прибыль не менее укажите сумму цифрамиinv_ag_sum5 рублей, что подтверждается выпиской со счёта и актом проверки бухгалтерии, подписанным обеими Сторонами.
3.3. Финансирование осуществляется тремя траншами: 30 % — не позднее трех рабочих днейinv_ag_263c с даты подписания Договора; 30 % — в течение пяти рабочих днейinv_ag_264c после регистрации товарного знака на имя Получателя инвестицийinv_ag_265c; 40 % — в течение десяти рабочих днейinv_ag_266c после получения Инвестором отчёта о достижении положительного денежного потока по прямому методу в течение двухinv_ag_267c последовательных месяцев.
1.1. Проверка метрик подтверждается отчётом главного бухгалтера Получателя инвестицийinv_ag_gb265c.
3.4. Инвестор обязуется перечислять средства частями на основании письменных запросов Получателя инвестиций, каждый из которых сопровождается бюджетом и графиком расходования. Максимальная сумма одного запроса не превышает 20 %inv_ag_268c общей суммы инвестиции.
1.1. Общий срок финансирования — 12 месяцевinv_ag_269c с даты подписания Договора.
3.5. Инвестор перечисляет 100 % суммы инвестиций на эскроу счёт в банке укажите банкinv_ag_26b.
1.1. Банк перечисляет средства Получателю инвестиций траншами при предъявлении акта достижения ключевых показателей эффективности (КПЭ), подписанного обеими Сторонами. Если КПЭ не достигнуты укажите дату или периодinv_ag_26c, денежные средства с эскроу-счета возвращаются Инвестору.
3.1.
Введите текст своего условия
4.1. Инвестируемые средства разрешается направлять исключительно на: (а) разработку продукта; (б) закуп оборудования и программного обеспечения; (в) маркетинговое продвижение. Изменение любого пункта допускается при письменном согласии Инвестора, полученном не позднее чем за пять рабочих днейinv_ag_261b до предполагаемой траты.
4.2. Получатель инвестиций вправе расходовать инвестиции на любые операционные цели, кроме выдачи займов аффилированным лицамinv_ag_262b. Каждая трата подтверждается первичным документом, доступным Инвестору по запросу.
4.3. Допустимы только расходы по следующим статьям: фонд оплаты труда ключевой команды, аренда производственных площадей, закуп сырья, регистрационные сборы, сертификация продуктаinv_ag_263b. Иная трата квалифицируется как нецелевое использование и подлежит возврату Инвестору в течение 10 рабочих днейinv_ag_264b с даты получения соответствующего требования Инвестора.
4.4. Для каждой статьи бюджета установлен лимит: маркетинг — до 30inv_ag_265b % суммы инвестиций; фонд оплаты труда — до 40inv_ag_266b %; капитальные затраты — до 25inv_ag_267b %; прочее — до 5inv_ag_268b %. Превышение лимита требует письменного одобрения Инвестора.
4.1.
Введите текст своего условия
4. Корпоративное управление
5.1. Инвестор назначает представителя в наблюдательный совет Получателя инвестиций сроком на укажите годыinv_ag_28 без права одностороннего отзыва Получателем инвестиций. Представитель обладает правом голоса по всем вопросам, за исключением избрания собственного замещающего состава.
4. Корпоративное управление
5.2. Представитель Инвестора вправе присутствовать на заседаниях совета директоров без права голоса, получает материалы не позднее пяти рабочих днейinv_ag_269b до заседания, вправе вносить замечания, которые подлежат обязательному включению в протокол.
4. Корпоративное управление
5.3. Решения об эмиссии новых долей, увеличении долговой нагрузки более чем на 30inv_ag_2611b % от годовой выручки, изменении Устава, продаже активов свыше 25inv_ag_2622b % балансовой стоимости принимаются только при наличии письменного согласия Инвестора.
4. Корпоративное управление
5.4. Для решений об эмиссии новых долей, увеличении долговой нагрузки более чем на 30inv_ag_26114b % от годовой выручки, изменении Устава, продаже активов свыше 25inv_ag_26225b % балансовой стоимости, требуется большинство не менее 75inv_ag_26977b % голосов общего собрания участников, включая голос Инвестора. Отсутствие Инвестора на собрании приравнивается к голосу «против»inv_ag_26988b.
4. Корпоративное управление
5.5. Стороны создают Консультативный комитет из трёх лиц: представителя Инвестора, Генерального директора Получателя инвестиций и независимого эксперта. Комитет ежеквартально даёт рекомендации по стратегии; его заключения обязательны к рассмотрению советом директоров.
4. Корпоративное управление
5.1.Введите текст своего условия
6.1. Не позднее пятого рабочегоinv_ag_2622b1 дня каждого месяца Получатель инвестиций направляет Инвестору отчёты о прибыли и убытках и о движении денежных средств, а также акт о ключевых показателях эффективности (КПЭ) за прошедший месяц и прогноз на следующий квартал.
6.2. В течение десяти рабочих днейinv_ag_2622b2 после окончания квартала Получатель инвестиций предоставляет бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах и отчёт о движении денежных средств, заверенные профессиональным аудитором.
6.3. Инвестор получает неограниченный доступ «только чтение» к ERP системе Получателя инвестиций и банковским выпискам через интернет банк, при этом Получатель инвестиций обеспечивает двухфакторную аутентификацию и защиту персональных данных.
6.4. Получатель инвестиций раскрывает Инвестору годовую финансовую отчётность, управленческий отчёт и план развития на следующий год в срок до 31 мартаinv_ag_2622b3 каждого года. Дополнительные запросы информации удовлетворяются в пределах разумности и не чаще двух разinv_ag_2622b4 в год.
6.5. Получатель инвестиций создаёт персональный дашборд в BI платформе (системе бизнес-аналитики) с обновлением данных KPI и финансов каждые 24 часа. Инвестор вправе экспортировать данные для собственного анализа, но не передавать третьим лицам без письменного согласия Получателя инвестиций.
6.1.
Введите текст своего условия
7.1. При размещении новых долей по более низкой цене доля Инвестора пересчитывается по формуле: New Share = Old Share × (Investment Price / Weighted Price). «Weighted Price» рассчитывается как (P1×Q1 + P2×Q2)/(Q1 + Q2), где P — цена, Q — количество долей.
7.2. В случае размещения новых долей по цене ниже укажите сумму цифрамиinv_ag_sum222 рублей Получатель инвестиций безвозмездно выпускает Инвестору дополнительные доли до восстановления исходного процента участия.
7.3. Получатель инвестиций вправе ежегодно размещать не более 10 %inv_ag23_32 новых долей без согласия Инвестора; превышение лимита допускается только при письменном одобрении Инвестора.
7.5. Если следующий раунд проходит по оценке, отличающейся от текущей более чем на 20inv_ag33_32 % вниз, Инвестор вправе приобрести дополнительные доли с дисконтом 15inv_ag43_32 % к цене нового раунда, но не более чем до восстановления исходной доли участия.
Введите текст своего условия
8.1. При продаже либо ликвидации Получателя инвестиций Инвестор в первую очередь получает сумму инвестиций в полном объёме; оставшаяся часть распределяется между участниками пропорционально их долям.
8.2. При продаже либо ликвидации Получателя инвестиций Инвестор вправе по своему усмотрению: (а) получить 100 % вложенных средств и выйти из состава участников либо (б) отказаться от приоритета и участвовать в распределении всего имущества пропорционально доле. Выбор фиксируется письменным уведомлением Инвестором Получателя инвестиций.
8.3. При продаже либо ликвидации Получателя инвестиций активы распределяются между участниками исключительно пропорционально их долям без какого либо приоритетного возврата.
8.4. При продаже либо ликвидации Получателя инвестиций Инвестор получает возмещение в двойном размере инвестиций (2×), но суммарно не более укажите сумму цифрамиinv_ag_sum2222 рублей. После достижения указанного лимита дальнейшее распределение производится на общих основаниях.
8.5. При продаже либо ликвидации Получателя инвестиций Инвестор получает возмещение в первый год после заключения настоящего Договора – в двойном размере инвестиций (2×), во второй год – 1,5×, с третьего года – 1×.
Введите текст своего условия
5. Гарантии и ответственность
9.1. Получатель инвестиций подтверждает: достоверность бухгалтерской отчётности за последние два года; отсутствие неисполненных судебных решений; отсутствие залогов и обременений; наличие всех лицензий и прав на объекты интеллектуальной собственности; отсутствие задолженности по налогам. Заверения действуют 36 месяцевinv_ag_22252; их нарушение даёт Инвестору право требовать неустойку в размере 20 %inv_ag_226252 от суммы инвестиций.
5. Гарантии и ответственность
9.2. Получатель инвестиций гарантирует лишь право собственности на долю, отсутствие запретов третьих лиц на заключение Договора и достоверность отчётности за последний год. Ответственность ограничена фактическими убытками Инвестора.
5. Гарантии и ответственность
9.3. Получатель инвестиций заверяет только чистоту прав на передаваемые объекты интеллектуальной собственности (код, дизайн, товарные знакиinv_ag_222562).
5. Гарантии и ответственность
9.4. Получатель инвестиций гарантирует достижение следующих показателей: прибыль укажите сумму цифрамиinv_ag_sum222222 рублей и EBITDA укажите %inv_ag_33b к концу второго года. Недостижение каждого показателя более чем на 15 %inv_ag_2225902 даёт Инвестору право расторгнуть Договор в одностороннем порядке.
5. Гарантии и ответственность
9.1.Введите текст своего условия
10.1. За просрочку исполнения любых денежных обязательств Сторона должник уплачивает пени в размере 0,05inv_ag_2232252 % от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 20inv_ag_2225312 % указанной суммы.
10.2. Невыполнение любого KPI, предусмотренного Договором, в установленный срок влечёт единовременный штраф в размере укажите сумму цифрамиinv_ag_sum22222 рублей, подлежащий уплате Инвестору в течение 15 днейinv_ag_2246252 после предъявления соответствующего письменного требования.
10.4. За просрочку исполнения любых денежных обязательств Сторона должник уплачивает пени в следующем размере: при просрочке до 30 дней применяется ставка 0,02inv_ag_22253123 % в день; от 31 до 60 дней — 0,04inv_ag_22253124 % в день; свыше 60 дней — 0,06inv_ag_22253125 % в день, но совокупно не более 25inv_ag_22253126 % от не уплаченной в срок суммы.
Введите текст своего условия
6. Продажа доли
11.1. При продаже участниками более 50inv_ag_22426252 % долей третьему лицу Инвестор вправе потребовать выкупа его доли на тех же условиях и по той же цене. Получатель инвестиций обязуется уведомить Инвестора о намерении продажи не позднее чем за 20 днейinv_ag_22462502.
6. Продажа доли
11.2. В случае получения от инвестора покупателя оферты на приобретение 100 % долей Получателя инвестиций по цене не ниже укажите мультипликаторinv_ag_35 × суммы инвестиций Инвестор вправе обязать остальных участников продать свои доли на идентичных условиях.
6. Продажа доли
11.3. Отчуждение долей Инвестора и основателей запрещено до истечения 36 месяцевinv_ag_22462252 с даты подписания Договора, за исключением наследования и реорганизации с преемством.
6. Продажа доли
11.4. Участник, желающий продать долю третьему лицу, обязан сначала предложить её Инвестору на тех же условиях; Инвестор вправе принять оферту в течение 30 календарных днейinv_ag_22463252.
6. Продажа доли
11.1.Введите текст своего условия
12.1. Получатель инвестиций вправе выкупить долю Инвестора через три годаinv_ag_22463252422 по цене «сумма инвестиций + 18 % годовыхinv_ag_224632523, начисленных по схеме сложных процентов», но не более 4×inv_ag_224632524 суммы инвестиций.
12.2. Инвестор вправе требовать выкупа доли Получателем инвестиций через пять летinv_ag_2246342525 по цене, рассчитанной как 6-кратное значениеinv_ag_224632525 EBITDA последнего отчётного года, но не ниже суммы инвестиций, индексированной по инфляции Росстата.
12.3. При размещении акций на организованном рынке Инвестор соглашается на ограничение продаж (lock up) на 180 днейinv_ag_224632526; далее он вправе реализовать акции без ограничений по рыночной цене.
12.4. При продаже Получателя инвестиций стратегическому инвестору Инвестор получает 70inv_ag_224632527 % цены сделки сразу и 30inv_ag_224632528 % — в течение двух летinv_ag_224632529 при условии сохранения KPI: рост выручки 20inv_ag_224632520 % ежегодно и маржа не ниже 15inv_ag_2246325210 %.
Введите текст своего условия
18. Интеллектуальная собственность
18.1. Все объекты ИС, созданные после даты Договора усилиями работников или подрядчиков Получателя инвестиций, принадлежат Сторонам на праве общей долевой собственности по 50 % каждому.
18. Интеллектуальная собственность
18.2. Все создаваемые объекты ИС немедленно отчуждаются в пользу Получателя инвестиций, который, в свою очередь, предоставляет Инвестору неисключительную лицензию без территориальных ограничений на период действия настоящего Договора.
18. Интеллектуальная собственность
18.3. Исключительные права на программный код и товарные знакиinv_ag44_66615, создаваемые после даты Договора, отчуждаются в пользу Инвестора; Получатель инвестиций автоматически получает безотзывную неисключительную лицензию на использование этих объектов в своей хозяйственной деятельности без права сублицензирования.
18. Интеллектуальная собственность
18.4. Права на программный кодinv_ag44_77715 принадлежат Получателю инвестиций, права на товарные знакиinv_ag44_88815 — Инвестору, права на техническую документацию и чертежиinv_ag44_99915 — совместно. Каждая Сторона обязуется не подавать односторонние заявки на регистрацию объектов, отнесённых к другой Стороне.
18. Интеллектуальная собственность
18.5. Программный продукт Получателя инвестиций распространяется на условиях публичной лицензии (open source). Исключительные права остаются за Получателем инвестиций; Инвестор подтверждает, что открытый код не снижает его инвестиционных ожиданий и отказывается от претензий в связи с публичностью исходного текста.
18. Интеллектуальная собственность
18.1.Введите текст своего условия
19. Опционный пул для сотрудников (ESOP)
19.1. Получатель инвестиций учреждает опционный пул размером 10inv_ag_265b111 % уставного капитала. Доля распределяется между сотрудниками равномерно, вестинг — 25inv_ag_265b222 % через 12 месяцевinv_ag_265b333 (cliff), далее — ежемесячно в течение 36 месяцевinv_ag_265b444.
19. Опционный пул для сотрудников (ESOP)
19.2. Опционный пул составляет 5inv_ag_265b555 % уставного капитала. Вестинг начинается с первого дня участия сотрудника и начисляется равномерно ежеквартально в течение трёх летinv_ag_265b666.
19. Опционный пул для сотрудников (ESOP)
19.3. Получатель инвестиций заключает с каждым ключевым сотрудником договор опциона купли продажи доли по цене 1 рубль за 1 % долиinv_ag_265b777 при условии работы не менее двух летinv_ag_265b888 и достижения личных KPI. Максимальный совокупный размер таких опционов — 7inv_ag_265b000 % уставного капитала.
19. Опционный пул для сотрудников (ESOP)
19.5. Опционный пул установляется в размере 15inv_ag_265b999 % уставного капитала. При увольнении сотрудника до истечения срока вестинга Получателя инвестиций вправе безвозмездно выкупить невестинговавшую долю и повторно распределить её по решению Совета директоров.
19. Опционный пул для сотрудников (ESOP)
19.1.Введите текст своего условия
20. Страхование и риск-менеджмент
20.1. Получатель инвестиций в течение 30 днейinv_ag_26412415b со дня получения первой инвестиции заключает договоры страхования: (а) директоров и должностных лиц — минимум укажите сумму цифрамиinv_ag_sum214 рублей, (б) имущества — полная восстановительная стоимость, (в) профессиональной ответственности — укажите сумму цифрамиinv_ag_sum2144 рублей. Полисы ежегодно продлеваются до полного исполнения Договора.
20. Страхование и риск-менеджмент
20.2. Получатель инвестиций оформляет страхование ответственности директоров и должностных лиц на сумму не менее укажите сумму цифрамиinv_ag_sum2145 рублей. Прочие риски покрываются резервационным фондом Получателя инвестиций.
20. Страхование и риск-менеджмент
20.3. Получатель инвестиций страхует риск перерыва хозяйственной деятельности вследствие пожара, аварии или кибератакиinv_ag_2641415b на сумму двухмесячной средней выручкиinv_ag_2614145b. Перечень страховых случаев и порядок выплаты согласовывается с Инвестором.
20. Страхование и риск-менеджмент
20.4. Получатель инвестиций ежеквартально формирует резервный фонд в размере 3inv_ag_26625b % от прибыли для покрытия возможных убытков вместо заключения страховых договоров. Использование фонда допускается только по решению Совета директоров с участием Инвестора.
20. Страхование и риск-менеджмент
20.5. Стороны признают страхование экономически нецелесообразным на текущем этапе, принимая риски убытков на себя. Инвестор подтверждает, что отказ от страхования отражён в его инвестиционной модели.
20. Страхование и риск-менеджмент
20.1.Введите текст своего условия
21. Комплаенс
21.1. Получатель инвестиций предоставляет Инвестору ежеквартальный отчёт о соблюдении законодательства РФ в сферах отмывания денежных средств, персональных данных, охраны труда и экологии. Инвестор вправе проводить ежегодную проверку с привлечением внешнего консультанта; расходы несёт Получатель инвестицийinv_ag_2666125b.
21. Комплаенс
21.2. Получатель инвестиций самостоятельно обеспечивает полное соблюдение всех применимых законов и освобождает Инвестора от ответственности за возможные нарушения, возмещая подтверждённые убытки и штрафы.
21. Комплаенс
21.3. Стороны создают совместный комплаенс комитет из трёх человек (по одному представителю от каждой Стороны и независимого эксперта). Комитет ежеквартально анализирует риски и выдает рекомендации, обязательные к исполнению Получателем инвестиций.
21. Комплаенс
21.4. Получатель инвестиций ежегодно подписывает декларацию о соблюдении законодательства, подтверждённую аудиторской организацией. При выявлении нарушений Инвестор вправе приостановить финансирование до устранения нарушений.
21. Комплаенс
21.1.Введите текст своего условия
22. Уведомления и документооборот
1.1. Обмен официальными уведомлениями и корреспонденцией осуществляется исключительно посредством направления регистрируемого почтового отправления по адресу Стороны или путем личного вручения Стороне с проставлением даты и подписи Стороны на экземпляре документа другой Стороны.
22. Уведомления и документооборот
1.1. Обмен официальными уведомлениями и корреспонденцией может осуществляться различными способами:
1.1.1. Посредством личного вручения, датой вручения считается дата подписи Стороны на экземпляре документа другой Стороны.
1.1.2. Путем направления регистрируемого почтового отправления по адресу Стороны.
1.1.3. Электронно, посредством ЭДО.
22. Уведомления и документооборот
1.1. Обмен официальными уведомлениями и корреспонденцией может осуществляться различными способами:
1.1.1. Посредством личного вручения, датой вручения считается дата подписи Стороны на экземпляре документа другой Стороны.
1.1.2. Путем направления регистрируемого почтового отправления по адресу Стороны.
1.1.3. В электронном формате, посредством ЭДО, а также с использованием мессенджеров.
22. Уведомления и документооборот
1.1.Введите текст своего условия
7. Срок действия и расторжение договора
13.1. Договор действует до при условии исполнения всех обязательств, если Стороны не подпишут соглашение о продлении не позднее чем за 30 дней до указанной даты.
7. Срок действия и расторжение договора
13.2. Договор действует без ограничения срока.
7. Срок действия и расторжение договора
13.3. Договор сохраняет силу до выполнения всех ключевых показателей эффективности и возврата или конвертации средств Инвестора, но не более семи летinv_ag_47650 с даты подписания.
7. Срок действия и расторжение договора
13.4. Договор действует до даты первичного публичного размещения акций Получателя инвестиций, подтверждённой допуском к торгам, но не более десяти летinv_ag_443220.
7. Срок действия и расторжение договора
13.5. Для модели участия в доходе Договор прекращается после выплаты Инвестору суммы, равной укажите кратностьinv_ag_40× объёма инвестиций или по истечении пяти летinv_ag321_40 — в зависимости от того, что наступит раньше.
7. Срок действия и расторжение договора
13.1.Введите текст своего условия
14.1. Договор может быть прекращён по письменному соглашению Сторон с возвратом Инвестору фактически вложенных средств и выплатой 8 % годовыхinv_ag_478780 за период использования капитала.
14.2. Инвестор вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор при невыполнении ключевых показателей эффективности более чем на 30 % два квартала подрядinv_ag_489890; Получатель инвестиций обязан вернуть сумму инвестиций и уплатить штраф 5 % от суммы инвестицийinv_ag_490900 в течение 30 днейinv_ag_402323 с даты получения соответствующего письменного требования Инвестора.
14.3. Получатель инвестиций вправе расторгнуть Договор, если Инвестор не перечислил очередной транш в течение 30 днейinv_ag_343440 после наступления срока. Уже внесённые средства возвращаются без процентов.
14.5. Существенное нарушение условий Договора (нецелевое использование > 15 % средств, предоставление ложных сведенийinv_ag_445450) является основанием для расторжения по решению суда; виновная Сторона возмещает документально подтвержденные убытки.
Введите текст своего условия
1. Обстоятельства непреодолимой силы
1.1. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), которые не могли быть заранее предсказаны и (или) предотвращены, Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств, предусмотренных Договором.
1.1. При наступлении форс-мажорных обстоятельств каждая Сторона обязана незамедлительно уведомить другую Сторону в письменной форме. Уведомление должно быть направлено не позднее укажите срокinv_agr_23a_100 с момента возникновения указанных обстоятельств. К уведомлению должны быть приложены подтверждающие документы, подтверждающие наличие форс-мажорных обстоятельств.
1.1. Срок выполнения обязательств Стороной продлевается на период действия форс-мажорных обстоятельств и их последствий.
1.1. Если форс-мажорные обстоятельства и их последствия сохраняются более укажите срокinv_ag_23a_94, Стороны обязаны провести дополнительные переговоры для определения приемлемых альтернативных вариантов выполнения обязательств, предусмотренных Договором, или его расторжения.
1. Обстоятельства непреодолимой силы
1.1.Введите текст своего условия
1. Разрешение споров
1.1. Соглашение предусматривает обязательный претензионный порядок урегулирования споров.
1.1. Претензия направляется Стороной в порядке, установленном Соглашением. Срок рассмотрения претензии составляет укажите срокinv_ag_23a_121 с момента ее получения другой Стороной.
1.1. В случае если Стороны не достигнут соглашения по спорному вопросу, спор подлежит рассмотрению в судебном порядке в укажите судinv_ag_23a_122.
1. Разрешение споров
1.1. В случае возникновения спорных ситуаций между Сторонами, которые не удается урегулировать путем переговоров, спор подлежит рассмотрению в судебном порядке в укажите судinv_ag_23a_123.
1. Разрешение споров
15.4. Споры рассматриваются Арбитражным центром при РСППinv_ag_23a3_123; место третейского разбирательства — Москваinv_ag_23a_12663.
1. Разрешение споров
15.5. В случае возникновения спорных ситуаций между Сторонами, которые не удается урегулировать путем переговоров, Стороны сначала обращаются к медиатору для проведения процедуры медиации на срок до 60 днейinv_ag_23a_87123.
1.1. При недостижении согласия иск подаётся в арбитражный суд по месту нахождения истцаinv_ag_23a_12323.
1. Разрешение споров
1.1.Введите текст своего условия
1. Неконкуренция
16.1. Инвестор обязуется не вести деятельность, конкурирующую с предметом бизнеса Получателя инвестиций, на территории РФ и ЕАЭСinv_ag_23a3_125553 в течение 36 месяцевinv_ag_23a3_126663.
1.1. Нарушение условия, указанного в настоящем разделе Договора, влечёт штраф в пользу Получателя инвестиций в размере укажите сумму цифрамиinv_ag_4824 рублей и возмещение убытков сверх штрафаinv_ag_2397a_8279.
1. Запрет переманивания
16.2. В течение 36 месяцевinv_ag_23a3_127773 после подписания Договора Cтороны не вправе заключать трудовые, подрядные или агентские договоры с сотрудниками и ключевыми консультантами другой Стороны без её письменного согласия.
1.1. Нарушение условия, указанного в настоящем разделе Договора, влечёт для нарушившей Стороны штраф в размере укажите сумму цифрамиinv_ag_48324 рублей и возмещение убытков сверх штрафаinv_ag_2397a_82379.
1. Неконкуренция и запрет переманивания
16.1. Инвестор обязуется не вести деятельность, конкурирующую с предметом бизнеса Получателя инвестиций, на территории РФ и ЕАЭСinv_ag_23a3_128883 в течение 36 месяцевinv_ag_23a3_129993.
16.2. В течение 36 месяцевinv_ag_23a3_120003 после подписания Договора Стороны не вправе заключать трудовые, подрядные или агентские договоры с сотрудниками и ключевыми консультантами другой Стороны без её письменного согласия.
1.1. Нарушение условий, указанных в настоящем разделе Договора, влечёт для нарушившей Стороны штраф в размере укажите сумму цифрамиinv_ag_482774 рублей и возмещение убытков сверх штрафаinv_ag_2397a_827779.
1. Запрет переманивания
16.1.Введите текст своего условия
1. Конфиденциальность
1.1. Стороны утверждают Положение о коммерческой тайне, маркируют соответствующие документы грифом «Конфиденциально» и обеспечивают их сохранение в защищенной зоне.
1.1. Условия настоящего раздела о конфиденциальности остаются в силе и после прекращения действия Договора сроком на укажите срокinv_ag_2397a_79.
1.1. В случае доказанного нарушения режима коммерческой тайны виновная Сторона уплачивает другой Стороне штраф в размере укажите сумму цифрамиinv_ag_4444 рублей.
1. Конфиденциальность
1.1. Стороны гарантируют, что сведения, передаваемые Сторонами друг другу (включая, но не ограничиваясь: укажите, какие именно сведенияinv_ag_23a_76), признаются конфиденциальными и не могут быть раскрыты без предварительного письменного согласия другой Стороны.
1.1. Условия настоящего раздела о конфиденциальности остаются в силе и после прекращения действия Договора сроком на укажите срокinv_ag_23a_79.
1.1. В случае доказанного нарушения условий о конфиденциальности виновная Сторона уплачивает другой Стороне штраф в размере укажите сумму цифрамиinv_ag_44 рублей.
1. Конфиденциальность
1.1.Введите текст своего условия
1. Реквизиты и подписи сторон
Получатель инвестиций Укажите наименование Получателя инвестицийname2
Юридический адрес: укажите адресur_adress1
Фактический адрес: совпадает с юридическим адресомfak_adress1
ОГРН укажите ОГРНogrn1, ИНН укажите ИННinn1, КПП укажите КППkpp1
Банк укажите наименование банкаbank1, БИК укажите БИКbik1, кор/счет укажите кор/счетks1
Расчётный счёт укажите номер счётаrs1
От Получателя инвестиций _____________________ укажите ФИО подписантаname21
1. Реквизиты и подписи сторон
Получатель инвестиций Индивидуальный предприниматель укажите ФИОname3
Адрес регистрации: укажите адрес регистрацииaddress_ip1
ОГРНИП укажите ОГРНИПogrnip1, ИНН укажите ИННinn_ip1
Банк укажите наименование банкаbank1, БИК укажите БИКbik1, кор/счет укажите кор/счетks1
Расчётный счёт укажите номер счётаrs11
Получатель инвестиций ________________________ ИП укажите ФИОname3
1. Реквизиты и подписи сторон
Получатель инвестиций укажите ФИОname1
Адрес: укажите адрес регистрации или адрес для корреспонденцииaddress1
Паспорт: укажите серию, номер, дату и орган, выдавший паспортpasp1
Банковские реквизиты: укажите банковские реквизитыbank1
Получатель инвестиций ________________________ укажите ФИОname1
Инвестор укажите наименование Инвестораname5
Юридический адрес: укажите адресur_adress2
Фактический адрес: совпадает с юридическим адресомfak_adress2
ОГРН укажите ОГРНogrn2, ИНН укажите ИННinn2, КПП укажите КППkpp2
Банк укажите наименование банкаbank2, БИК укажите БИКbik2, кор/счет укажите кор/счетks2
Расчётный счёт укажите номер счётаrs2
От имени Инвестора _____________________ укажите ФИО подписантаname51
Инвестор Индивидуальный предприниматель укажите ФИОname6
Адрес регистрации: укажите адрес регистрацииaddress_ip2
ОГРНИП укажите ОГРНИПogrnip2, ИНН укажите ИННinn_ip2
Банк укажите наименование банкаbank2, БИК укажите БИКbik2, кор/счет укажите кор/счетks2
Расчётный счёт укажите номер счётаrs2
Инвестор ________________________ ИП укажите ФИОname6
Инвестор укажите ФИОname4
Адрес: укажите адрес регистрации или адрес для корреспонденцииadress2
Паспорт: укажите серию, номер, дату и орган, выдавший паспортpasport2
Банковские реквизиты: укажите банковские реквизитыbank2
Инвестор ________________________ укажите ФИОname4
Конструктор инвестиционного договора
Похожие шаблоны
Инвестиционный договор укажите номерnomer
Укажите место (пример: Москва)mesto_p
Точная идентификация сторон необходима по ст. 432 ГК РФ. Указываются полные наименования, ОГРН/ОГРНИП, ИНН, адреса, данные представителя и основание полномочий. Для ООО важно — устав допускает приём инвестиций и/или выпуск дополнительных долей; для инвестора — подтверждённый источник средств (115 ФЗ) и налоговое резидентство
совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий инвестиционный договор (далее — «Договор») о нижеследующем:
В российской практике применяются: 1) увеличение уставного капитала, 2) конвертируемый заём, 3) долевое участие в доходах, 4) выкуп «казначейской» доли ООО, то есть принадлежащей самому обществу после выхода участника, 5) выпуск конвертируемых облигаций (для АО). Каждая конструкция по разному влияет на корпоративный контроль, налоговую базу и права Инвестора при выходе.
Траншевая структура обеспечивает контроль выполнения КПЭ. Каждому траншу должна соответствовать чёткая проверяемая метрика: прототип, оборот, лицензия, патент. Рекомендуется фиксировать даты и банковские реквизиты в самом договоре для минимизации споров.
Определение целевого назначения защищает Инвестора от неэффективных расходов. Нарушение целевого использования может квалифицироваться как ненадлежащее исполнение.
Право голоса и участие в органах управления — главный инструмент защиты Инвестора. Условия должны быть внесены в Устав и корпоративный договор, чтобы иметь обязательную силу.
Доступ к информации позволяет Инвестору своевременно реагировать на риски и соответствует Федеральному закону «О бухгалтерском учёте».
Чтобы сохранить долю Инвестора при дополнительных раундах, допускаются «средневзвешенная формула», «полная защита» или ограничение доли выпуска. Все расчёты следует формализовать в договоре, иначе суд может признать их недоказуемыми.
Порядок распределения средств при продаже бизнеса или ликвидации должен быть прозрачным и понятным. Для ООО применяется особый порядок распределения прибыли, прописанный в Уставе и в данном Договоре.
Наличие заверений позволяет Инвестору потребовать возмещения убытков или уменьшить цену доли при недостоверности сведений.
Неустойка стимулирует надлежащее исполнение, но должна быть соразмерной.
Права совместной продажи защищают интересы миноритария или мажоритария и должны быть включены в Устав и корпоративный договор.
Exit механизм определяет ликвидность вложений и мотивирует менеджмент.
Чёткое закрепление прав на объекты ИС (программный код, товарные знаки, дизайны) необходимо для их коммерциализации и защиты инвестиций. В российском праве передача исключительных прав оформляется договором отчуждения или лицензионным, и они подлежат учётной регистрации, если объект подлежит госрегистрации.
Опционный пул мотивирует команду, снижая риски ухода специалистов и повышая капитализацию. Российское право допускает опционы посредством бездокументарных договоров опциона либо продажи долей по льготной цене. Размер пула и условия вестинга влияют на долю Инвестора, поэтому должны быть согласованы.
Наличие страхования ответственности директоров (D&O), имущества и профессиональной ответственности снижает финансовые риски, а также может быть требованием банков и крупных контрагентов. Российское страховое законодательство предусматривает добровольные и обязательные виды страхования, которые могут стать обязанностью Получателя инвестиций по Договору.
Несоблюдение нормативных требований может повлечь административные и уголовные санкции, включая блокировку расчётных счетов и крупные штрафы. Договор должен установить уровень ответственности и порядок контроля за соблюдением законодательства, особенно при международных транзакциях и обработке персональных данных.
Корректный порядок уведомлений снижает риск споров о просрочке или ненадлежащем исполнении. Необходимо запретить одностороннее изменение адресов и предусмотреть резервный канал связи.
Срок влияет на особенности налогового учёта займов и опциона.
Важны последствия: возврат инвестиций, компенсация убытков, переход прав на ИС.
В случае чрезвычайных и непредвиденных обстоятельств, таких как стихийные бедствия, военные конфликты или запреты властей, стороны освобождаются от ответственности. Необходимо описать процесс уведомления, документального подтверждения и последствия.
Досудебный порядок обязателен, если предусмотрен договором. Подсудность может быть изменена соглашением сторон.
При необходимости укажите ограничения для сторон о неконкуренции и непереманивании. По действующему законодательству РФ данные положения не подлежат судебной защите, поэтому они носят скорее характер «джентельменского соглашения».
Наличие положения о конфиденциальности или коммерческой тайне и перечня сведений облегчает защиту интересов в случае разглашения.
1. Заключительные положения
1.1. В остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерацииinv_ag_23a_7569.
1.1. Все изменения и (или) дополнения к настоящему Договору оформляются в письменном виде путем подписания соответствующих дополнительных соглашений.
1.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах – по одному для каждой из Сторонinv_ag_23a_7579.
Содержание статьи
1. Правовая природа инвестиционного договора
Главная особенность инвестиционного договора состоит в том, что он может иметь разную правовую природу. В одном случае это целевой заем. В другом — совместная деятельность. В третьем — будущая купля-продажа недвижимости. В четвертом — корпоративная сделка по входу инвестора в уставный капитал. В пятом — финансирование работ, услуг или разработки продукта.
Основой для таких отношений часто называют Федеральный закон от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». В статье 1 этого закона раскрывается понятие инвестиций: это денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права и другие права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской или иной деятельности для получения прибыли или достижения иного полезного эффекта. Статья 8 этого закона указывает, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основании договора или государственного контракта.
Для иностранных инвестиций имеет значение Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Если инвестор иностранный, дополнительно проверяются валютные правила, ограничения по отдельным видам деятельности, санкционные ограничения и специальные режимы допуска.
Однако для большинства частных и коммерческих проектов ключевую роль все равно играет ГК РФ. Статья 421 ГК РФ разрешает сторонам создать договорную модель под проект, но статья 432 ГК РФ требует согласовать существенные условия. Если предмет, сумма, проект и результат описаны расплывчато, договор может стать трудноисполняемым или спорным.
Поэтому фраза «инвестор инвестирует деньги в развитие бизнеса» сама по себе почти ничего не дает. Нужно раскрыть, что именно вкладывается, куда, в какой срок и что должен получить инвестор.
2. Когда инвестиционный договор подходит, а когда лучше выбрать другой документ
Инвестиционный договор подходит, когда у сторон есть реальный проект, понятная цель вложений, срок реализации, бюджет и ожидаемый результат. Например, запуск производства, строительство объекта, разработка IT-продукта, открытие сети точек, покупка оборудования, создание совместного бизнеса.
Но если по сути деньги просто передаются с обязанностью вернуть их через определенный срок, правильнее оформить договор займа по статьям 807–811 ГК РФ. Если инвестор получает долю в ООО, нужны корпоративные документы: решение об увеличении уставного капитала, договор купли-продажи доли, опцион или корпоративный договор по статье 67.2 ГК РФ. Если гражданин вкладывает деньги в строящееся жилье, нужно проверять применение Федерального закона № 214-ФЗ об участии в долевом строительстве. Подмена договора участия в долевом строительстве инвестиционным договором может привести к серьезным рискам.
Судебная практика также идет по пути анализа реального содержания сделки. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 по спорам о недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем, разъяснено, что договоры, связанные с инвестированием в строительство, нужно квалифицировать по их существу: как куплю-продажу будущей недвижимости, подряд, простое товарищество или иную сделку. Само слово «инвестиционный» не решает вопрос автоматически.
Практически это означает следующее: перед тем как скачать шаблон, нужно определить экономическую модель. Инвестор хочет вернуть деньги? Получить процент от прибыли? Стать участником компании? Получить помещение? Получить исключительные права? От ответа зависит весь договор.
если сделка фактически является займом, ее лучше не маскировать под инвестиции. Если сделка фактически дает долю в бизнесе, одного инвестиционного договора обычно недостаточно.
Типовой образец может помочь с общей структурой, но он не заменит выбора правовой модели. Хороший онлайн-конструктор тоже полезен только как старт: он может создать черновик, но не оценит за стороны налоговые, корпоративные и судебные риски.
3. Стороны договора и проверка полномочий
Сторонами инвестиционного договора могут быть граждане, индивидуальные предприниматели, юридические лица, иностранные инвесторы, проектные компании, застройщики, подрядчики, операторы проекта и иные участники. Договор может заключаться между физическими лицами, между юридическими лицами, а также между гражданином и организацией.
Если договор заключается между физическими лицами, важно указать полные паспортные данные, адрес регистрации, контактные данные, банковские реквизиты и порядок юридически значимых сообщений. По статье 161 ГК РФ сделки граждан между собой на сумму свыше 10 000 рублей должны совершаться в простой письменной форме, если законом не установлена нотариальная форма. Для инвестиционных отношений письменный договор практически обязателен, даже если сумма меньше: без текста договора трудно доказать цель передачи денег.
Если договор заключается между юридическими лицами, нужно проверить полномочия подписанта. Генеральный директор обычно действует на основании устава. Представитель действует по доверенности. Если сделка крупная или сделка с заинтересованностью, могут понадобиться корпоративные одобрения по правилам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Федерального закона «Об акционерных обществах». Если такое одобрение требовалось, но не было получено, появляются риски оспаривания сделки.
В договоре желательно указать:
- полное наименование сторон и их реквизиты;
- роль каждой стороны: инвестор, получатель инвестиций, оператор проекта, проектная компания;
- основание полномочий подписанта;
- обязанность сторон сообщать об изменении реквизитов;
- запрет передавать права и обязанности без согласия другой стороны, если это важно для проекта.
Для крупных проектов также проверяют бенефициаров, судебные споры, исполнительные производства, банкротные признаки, права на активы, лицензии и налоговые риски. Это не формальность. Если деньги переданы компании без активов и без контролируемого бюджета, взыскать их потом может быть трудно.
4. Предмет договора: что вкладывается и в какой проект
Предмет договора должен быть сформулирован конкретно. Это главный раздел, из которого должно быть понятно, какой проект финансируется и какие вложения делает инвестор.
По статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если стороны согласовали все существенные условия. Для инвестиционного договора существенными обычно являются предмет, размер и форма инвестиций, цель вложений, порядок использования средств и результат, на который рассчитывает инвестор. Закон не всегда прямо называет эти условия существенными для инвестиционного договора, но без них сделка становится неопределенной.
Плохая формулировка: «Инвестор передает денежные средства для развития бизнеса, а получатель обязуется выплатить доход». В ней не указано, какой бизнес, какая сумма, какие расходы допустимы, когда появляется доход и как он считается.
Более удачная формулировка: «Инвестор передает Получателю инвестиций денежные средства в размере 5 000 000 рублей для финансирования проекта по запуску производственной линии по изготовлению мебели по адресу: ..., включая аренду помещения, закупку оборудования, приобретение материалов, оплату подрядчиков и запуск продаж. Получатель инвестиций обязуется использовать денежные средства исключительно в пределах бюджета проекта, указанного в приложении № 1, и выплачивать инвестору 20 процентов чистой прибыли проекта в порядке, установленном договором».
Если вкладом являются не деньги, а имущество, его нужно индивидуализировать: наименование, модель, серийный номер, кадастровый номер, правоустанавливающие документы, стоимость, состояние, комплектность. Если вкладом являются имущественные права, товарный знак, программный код, лицензия или технология, нужно отдельно описать объем передаваемых прав. В отношении интеллектуальной собственности применяются нормы части четвертой ГК РФ, и права не переходят автоматически только потому, что инвестор профинансировал разработку.
К предмету договора лучше приложить описание проекта. Это может быть бизнес-план, смета, календарный план, техническое задание, финансовая модель. Если стороны хотят скачать образец и быстро переделать его под себя, именно приложения чаще всего приходится писать заново, потому что типовой шаблон не знает особенностей конкретного проекта.
5. Размер инвестиций и порядок их передачи
В инвестиционном договоре необходимо точно указать размер инвестиций. Формулировки «около 3 млн рублей», «по мере необходимости» или «в достаточном объеме» создают неопределенность. Если точная сумма пока неизвестна, можно установить лимит финансирования и порядок утверждения дополнительных вложений.
Денежные обязательства в России по общему правилу выражаются в рублях. Это следует из статьи 317 ГК РФ. Рубль является законным платежным средством по статье 140 ГК РФ. Валютная оговорка возможна, но исполнение и расчеты нужно проверять с учетом валютного законодательства, особенно если участвуют иностранные лица.
Деньги лучше передавать безналично на расчетный счет с понятным назначением платежа. В назначении можно указать: «инвестиционный взнос по договору № ... от ...», «транш 1 по инвестиционному договору», «целевое финансирование проекта ...». Перевод на личную карту третьего лица, наличная передача без расписки или платеж без назначения создают проблемы с доказательствами.
В договоре стоит прописать:
- сумму инвестиций и валюту обязательства;
- график перечисления траншей;
- банковские реквизиты;
- момент исполнения обязанности инвестора;
- документы, подтверждающие передачу денег или имущества.
Если инвестиции передаются траншами, каждый транш можно привязать к событию: регистрация проектной компании, заключение договора аренды, получение лицензии, закупка оборудования, завершение этапа работ. Это защищает инвестора от ситуации, когда вся сумма выдана сразу, а проект фактически не начат.
Если передается имущество, обязательно нужен акт приема-передачи. В нем указывают состояние имущества, комплектность, стоимость, дату передачи, документы и замечания сторон. По недвижимости учитываются статьи 8.1 и 131 ГК РФ о государственной регистрации прав, если передача связана с возникновением, переходом или ограничением вещных прав.
6. Что получает инвестор: прибыль, возврат денег, долю или объект
Раздел о выгоде инвестора должен быть написан максимально ясно. Именно он чаще всего становится причиной спора. Получатель инвестиций может считать, что инвестор разделяет предпринимательский риск и получает доход только при успехе проекта. Инвестор может считать, что деньги должны быть возвращены в любом случае. Если договор молчит, спор почти неизбежен.
Есть несколько распространенных моделей.
Первая модель — возврат денег с доходом. В этом случае договор близок к займу. Применимы статьи 807–811 ГК РФ о договоре займа, если из условий следует обязанность вернуть полученную сумму. Проценты могут устанавливаться по статье 809 ГК РФ. Если стороны хотят именно возвратную модель, ее нужно прямо описать: сумма, срок возврата, проценты, график платежей, ответственность за просрочку.
Вторая модель — участие в прибыли. Инвестор получает процент от прибыли проекта. Тогда обязательно нужна формула. Надо указать, что считается прибылью: выручка минус расходы, чистая прибыль после налогов, управленческая прибыль, прибыль по бухгалтерской отчетности или иной показатель. Без формулы слова «20 процентов прибыли» слишком расплывчаты.
Третья модель — получение доли в компании. Если речь идет об ООО, одного инвестиционного договора обычно недостаточно. Нужно оформить корпоративные действия: увеличение уставного капитала, куплю-продажу доли, опцион на заключение договора, корпоративный договор. Статья 67.2 ГК РФ допускает корпоративный договор, по которому участники обязуются определенным образом осуществлять корпоративные права или воздерживаться от их осуществления.
Четвертая модель — получение объекта. Например, инвестор финансирует создание здания, склада, оборудования или партии товара. В строительстве нужно особенно осторожно применять Закон № 214-ФЗ, если деньги привлекаются от граждан для строительства жилья. Для будущей недвижимости имеет значение позиция Пленума ВАС РФ № 54 от 11.07.2011: суд квалифицирует сделку по ее реальному содержанию, а не по названию.
Пятая модель — получение прав на результат интеллектуальной деятельности. Для IT-проекта это может быть исключительное право на программу, лицензия, доля в доходах от продукта, право использования базы данных или дизайна. Здесь важно учитывать часть четвертую ГК РФ и прямо прописывать переход или предоставление прав.
7. Бюджет, целевое использование и контроль
Бюджет проекта нужен не только инвестору. Он защищает и получателя инвестиций, потому что показывает, какие расходы были заранее согласованы. Если потом инвестор скажет, что деньги потрачены неправильно, получатель сможет сослаться на утвержденный бюджет и подтверждающие документы.
К договору желательно приложить таблицу бюджета. В ней можно указать аренду, оборудование, материалы, зарплату, подрядчиков, рекламу, логистику, налоги, резерв. Для каждой статьи полезно указать лимит и допустимое отклонение. Например, перераспределение расходов между статьями допускается в пределах 10 процентов, а свыше этого — только с письменного согласия инвестора.
Получателю инвестиций стоит вести раздельный учет поступлений и расходов по проекту. Если все деньги смешиваются с общими оборотами компании, доказать целевое использование становится сложнее. В крупных проектах может применяться отдельный расчетный счет, проектная компания, эскроу, аккредитив или поэтапное финансирование.
Контроль инвестора нужно сделать разумным. С одной стороны, инвестор имеет право понимать, куда ушли деньги. С другой стороны, он не должен парализовать операционную деятельность бесконечными запросами. Поэтому в договоре указывают периодичность отчетов, форму отчета, перечень подтверждающих документов и срок для замечаний.
Короткий набор рабочих документов выглядит так:
- бюджет проекта;
- календарный план;
- форма финансового отчета;
- перечень подтверждающих документов;
- акт сверки или промежуточный акт по этапу.
Если используется онлайн-конструктор, раздел о контроле часто получается слишком общим. Его нужно адаптировать: для строительства нужны сметы, акты выполненных работ, разрешительная документация; для торговли — закупочные документы и отчеты о продажах; для IT — техническое задание, доступ к репозиторию, акты по спринтам и описание результата.
8. Права и обязанности сторон
Права и обязанности сторон должны быть конкретными. Общая фраза «стороны обязуются добросовестно исполнять договор» полезна, но недостаточна. Статьи 309 и 310 ГК РФ закрепляют, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или договором.
Инвестор обычно обязан передать инвестиции в согласованном размере и срок, соблюдать конфиденциальность, не вмешиваться в текущую деятельность сверх прав, указанных в договоре, своевременно рассматривать отчеты и согласования. Если инвестор задерживает транш, проект может сорваться, поэтому ответственность инвестора тоже нужно прописывать.
Получатель инвестиций обычно обязан использовать деньги по назначению, реализовать проект, вести учет, предоставлять отчеты, хранить документы, уведомлять о существенных рисках, не отчуждать ключевые активы проекта без согласия инвестора и не совершать сделки с аффилированными лицами на нерыночных условиях.
В договоре можно выделить ключевые решения, которые принимаются только с согласия инвестора:
- изменение бюджета сверх установленного лимита;
- продажа или залог ключевого имущества;
- смена направления проекта;
- привлечение крупного займа;
- передача прав по проекту третьим лицам.
При этом нельзя превращать инвестора в фактического руководителя, если стороны этого не планировали. Если инвестор начинает сам управлять проектом, давать обязательные указания, заключать сделки и распоряжаться деньгами, это может изменить фактическую картину отношений и повлиять на спор.
Статьи 1 и 10 ГК РФ о добросовестности и запрете злоупотребления правом важны для оценки поведения сторон. Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъясняет применение основных положений части первой ГК РФ, включая добросовестность, злоупотребление правом и защиту гражданских прав.
9. Отчетность, документы и доказательства
Отчетность — один из самых практичных разделов инвестиционного договора. Если ее нет, спор строится на эмоциях: инвестор говорит «деньги пропали», получатель отвечает «все ушло на проект». Суду же нужны документы.
Отчеты могут быть ежемесячными, ежеквартальными, этапными или итоговыми. В договоре нужно указать срок предоставления отчета, способ направления, форму и перечень приложений. Можно установить, что инвестор обязан направить мотивированные замечания в течение, например, 10 рабочих дней, а если замечаний нет, отчет считается принятым. Но такую оговорку лучше писать аккуратно, чтобы она не лишала инвестора права оспаривать очевидные нарушения.
В качестве подтверждающих документов обычно используются платежные поручения, счета, накладные, акты, договоры с подрядчиками, кассовые документы, банковские выписки, бухгалтерские регистры, отчеты о продажах, фотофиксация, техническая документация. Для IT-проекта доказательствами могут быть доступы к системе управления задачами, репозиторий, акты выполненных работ, протоколы тестирования.
Юридически значимые сообщения можно регулировать в договоре отдельно. Статья 165.1 ГК РФ предусматривает правила о юридически значимых сообщениях: сообщение влечет последствия с момента доставки адресату или его представителю. Поэтому в договоре нужно указать адреса электронной почты, почтовые адреса, мессенджеры или систему электронного документооборота, если стороны готовы признавать такую переписку.
В Постановлении Пленума ВС РФ № 49 также подчеркивается значение поведения сторон, переписки и последующего исполнения при толковании договора. Поэтому деловая переписка, согласованные сметы, протоколы встреч и акты могут иметь значение в споре.
инвестиционный договор без отчетности похож на сделку «на доверии». Для небольшого проекта это иногда работает, но для суда доверия мало — нужны документы.
10. Ответственность, убытки и обеспечение
Ответственность нужно прописывать не общими словами, а по видам нарушений. Например: просрочка передачи транша, нецелевое использование средств, непредоставление отчета, просрочка выплаты дохода, нарушение запрета на продажу активов, отказ передать результат, нарушение конфиденциальности.
По статье 393 ГК РФ должник обязан возместить убытки, причиненные нарушением обязательства. Статья 15 ГК РФ раскрывает состав убытков: реальный ущерб и упущенная выгода. Статья 395 ГК РФ применяется к процентам за пользование чужими денежными средствами, если есть неправомерное удержание, уклонение от возврата или иная просрочка денежного обязательства.
Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 разъясняет вопросы ответственности за нарушение обязательств, взыскания убытков, неустойки и процентов. Это постановление соответствует теме инвестиционного договора, потому что такие споры обычно строятся вокруг нарушения обязательств, возврата денег, убытков и неустойки.
Неустойка может быть установлена по статье 330 ГК РФ. Но чрезмерная неустойка может быть снижена судом по статье 333 ГК РФ, если она явно несоразмерна последствиям нарушения. Поэтому формула «10 процентов от суммы инвестиций за каждый день просрочки» выглядит жестко, но в суде с большой вероятностью будет уменьшаться.
Для защиты инвестора можно использовать обеспечение:
- залог имущества по статьям 334–358 ГК РФ;
- поручительство по статьям 361–367 ГК РФ;
- независимую гарантию по статьям 368–379 ГК РФ;
- поэтапное финансирование;
- удержание части суммы до достижения результата.
Важно отличать предпринимательский риск от нарушения договора. Если проект не дал прибыли, но получатель инвестиций действовал добросовестно, соблюдал бюджет и предоставлял отчеты, это может быть обычный риск. Если деньги потрачены на другие цели, документы скрыты, активы выведены, а проект не запускался, это уже похоже на нарушение обязательств.
11. Сроки, изменение и расторжение договора
В инвестиционном договоре должны быть сроки. Без сроков трудно понять, когда обязательство нарушено. Нужно указать срок передачи инвестиций, срок выполнения этапов, срок запуска проекта, срок предоставления отчетов, срок выплаты дохода и срок действия договора.
Для сложных проектов лучше сделать календарный план приложением. Например: до 1 марта — регистрация проектной компании; до 15 марта — аренда помещения; до 30 апреля — закупка оборудования; до 20 мая — тестовый запуск; до 1 июня — начало продаж. Если сроки меняются, стороны подписывают дополнительное соглашение или утверждают новую редакцию приложения.
Изменение и расторжение договора регулируются статьями 450–453 ГК РФ. Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон, по решению суда при существенном нарушении или по иным основаниям, указанным в законе или договоре. Существенным признается такое нарушение, из-за которого другая сторона в значительной степени лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.
В договоре стоит заранее указать основания досрочного расторжения:
- нецелевое использование инвестиций;
- просрочка передачи денег или имущества;
- непредоставление отчетности;
- утрата лицензии, помещения или ключевого актива;
- невозможность реализации проекта;
- банкротство, ликвидация или арест существенных активов.
Самое важное — последствия расторжения. Нужно указать, возвращаются ли инвестиции, в каком размере, удерживаются ли подтвержденные расходы, что происходит с купленным оборудованием, кому принадлежат права на созданный продукт, как закрываются расчеты и сохраняется ли конфиденциальность.
Если договор предусматривает односторонний отказ, его нужно согласовать с учетом статьи 310 ГК РФ и характера обязательства. Для предпринимательских договоров стороны могут предусмотреть более гибкие условия отказа, но они должны быть прямо написаны.
12. Как пользоваться образцом, шаблоном и конструктором без лишнего риска
Готовый образец инвестиционного договора можно использовать как ориентир, но не как окончательный документ. Проблема в том, что инвестиционные отношения слишком разные. Один шаблон рассчитан на заем, другой — на строительство, третий — на долю в бизнесе, четвертый — на совместную деятельность. Если взять неподходящий типовой текст, можно получить договор, который не защищает ни инвестора, ни получателя инвестиций.
Онлайн-конструктор удобен, когда нужно быстро создать черновую структуру: преамбула, предмет, сумма, сроки, права сторон, ответственность, споры, реквизиты. Но конструктор не должен решать за стороны, какой именно договор им нужен. Перед тем как скачать итоговый файл, нужно проверить юридическую модель.
Минимальная структура инвестиционного договора может выглядеть так:
- стороны и их полномочия;
- предмет договора и описание проекта;
- сумма инвестиций и порядок передачи;
- бюджет и целевое использование;
- доход инвестора и порядок расчетов;
- отчетность, контроль и ответственность.
Для более серьезного проекта добавляются обеспечение, корпоративные условия, порядок входа в долю, права на интеллектуальную собственность, конфиденциальность, запрет конкуренции в допустимых пределах, порядок выхода инвестора, заверения об обстоятельствах по статье 431.2 ГК РФ и возмещение потерь по статье 406.1 ГК РФ, если стороны являются предпринимателями и такая конструкция подходит сделке.
В итоговом тексте не стоит писать лишние обещания. Например, формулировка «получатель гарантирует инвестору прибыль при любых условиях» может быть опасной, если стороны на самом деле хотели разделить предпринимательский риск. И наоборот, фраза «инвестор принимает на себя все риски проекта» опасна для инвестора, если он рассчитывал на возврат денег.
Правильный порядок работы такой: сначала определить цель вложений, затем выбрать правовую модель, после этого подобрать образец, проверить его по ГК РФ и специальным законам, адаптировать под проект и только потом подписывать. Скачать шаблон можно за минуту, но составить надежный инвестиционный договор — это значит продумать спор заранее.
Итог простой: инвестиционный договор по российскому праву допустим, но его нельзя писать абстрактно. Законодательство РФ позволяет создать гибкую договорную конструкцию, однако требует определенности, добросовестности и соблюдения специальных правил. Если в договоре ясно указаны стороны, предмет, сумма, проект, бюджет, отчетность, выгода инвестора, ответственность и порядок расторжения, документ будет значительно устойчивее при судебном споре и понятнее для всех участников сделки.
условия
и заполняете шаблон
уникальную ссылку
контрагенту
согласовывает
содержание шаблона
Согласование входит
в стоимость шаблона
контрагент, вы не можете
редактировать
контрагент не может
редактировать
выбора условий и текста
подсвечиваются
необходимо согласование
двумя сторонами
